Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 августа 2001 г. N 7538/00 Рассматривая иск о взыскании задолженности по кредитному договору, необходимо выяснить, является ли спорная сделка крупной в соответствии с критериями, установленными Федеральным законом "Об акционерных обществах", и проверить, был ли соблюден ответчиком порядок совершения данной сделки

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 21 августа 2001 г. N 7538/00

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 03.08.2000 по делу N А41-К1-10598/99.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройбанк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Элита" о взыскании 22000000 рублей задолженности по кредиту, 1904401 рубля 64 копеек процентов за пользование кредитом, 112723 рублей 90 копеек штрафов за просрочку уплаты процентов (с учетом увеличения суммы иска).

Решением от 09.11.99 исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.03.2000 решение отменил, дело передал на новое рассмотрение.

Решением от 05.06.2000 исковые требования вновь удовлетворены в связи с их доказанностью. Встречный иск ответчика о признании недействительным договора ипотеки от 02.03.99 N 01-ДЗ/99 не принят судом, поскольку отсутствуют основания для его принятия, указанные в части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция постановлением от 03.08.2000 решение отменила, в удовлетворении иска отказала, признав договор о предоставлении кредитной линии от 02.03.99 N 14-КД/99 недействительным и применив последствия недействительности сделки. Суд указал, что кредитная сделка не соответствует требованиям пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как не было решения общего собрания акционеров общества "Элита" о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление апелляционной инстанции от 03.08.2000 отменить, решение от 05.06.2000 оставить без изменения.

Президиум считает, что указанные судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Спецстройбанк" и АОЗТ "Элита" заключен договор от 02.03.99 N 14-КД/99 о предоставлении кредитной линии в сумме 22000000 рублей со сроком возврата до 02.08.2001, под 63 процента годовых.

Предоставление кредита подтверждается банковскими документами. В связи с нарушением сроков уплаты процентов истец на основании пунктов 4.5 и 6.1 договора предъявил иск о досрочном взыскании с ответчика кредита, процентов за пользование кредитом и пеней.

Согласно пункту 1.2 договора кредитная линия открывается на пополнение оборотных средств.

Оборотные средства предназначаются для осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" к крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установленные статьями 78 и 79 названного Закона нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.), независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

ГАРАНТ:

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18, 20 ноября 2003 г. N 19/20 постановление от 2 апреля 1997 г. N 4/8 признано утратившим силу

Из устава АОЗТ "Элита" следует, что основными видами его предпринимательской деятельности являются производство, заготовка, переработка и реализация цветоводческой и иной агропромышленной продукции.

Следовательно, с учетом условия пункта 1.2 договора от 02.03.99 N 14-КД/99 полученные денежные средства должны были использоваться обществом при совершении сделок, связанных с производством, заготовкой и реализацией агропромышленной продукции и иной уставной деятельностью. В этом случае кредитная сделка не относилась бы к крупным, так как совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Между тем согласно выпискам из лицевого счета АОЗТ "Элита", платежным поручениям общества, договорам подряда от 01.06.99 N 22/99, от 10.06.99 б/н, от 25.05.99 N 18/99 фактически кредит был использован на оплату работ по усовершенствованию и модернизации собственной производственной базы.

По утверждению общества, кредит был выдан на проведение ремонтно-восстановительных работ и только после заключения договоров с фирмами, которые рекомендовал Спецстройбанк. Указанное обстоятельство подтверждается протоколом заседания совета директоров АОЗТ "Элита" от 28.05.99 N 10.

Таким образом, есть основания предполагать, что договор от 02.03.99 N 14-КД/99 о предоставлении кредитной линии является целевым и денежные средства перечислены заемщику не для осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Однако суд не исследовал вопроса о том, какую сделку стороны действительно имели в виду при подписании упомянутого договора, на что была направлена воля обеих сторон.

Выяснение этого вопроса имеет существенное значение для определения того, возможно ли отнести спорную сделку к крупной в соответствии с критериями, установленными в пункте 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, апелляционная инстанция при определении соотношения размера кредита и балансовой стоимости активов АОЗТ "Элита" неправомерно исходила из стоимости чистых активов, а не активов в целом, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В случае установления судом того, что спорная сделка является крупной, необходимо определить, какие именно правила совершения крупной сделки из предписанных статьей 79 названного Закона подлежали применению и соблюдены ли они.

Поскольку судебные акты приняты по недостаточно исследованным материалам, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 05.06.2000 и постановление апелляционной инстанции от 03.08.2000 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-10598/99 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков