Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2001 г. N 1664/01 Рассматривая иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, необходимо учесть, что при реализации арестованных акций Фонд имущества субъекта РФ действовал в рамках предоставленных ему полномочий, а также выяснить условия продажи акций и соответствие спорного договора этим условиям и нормам действующего законодательства

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 23 октября 2001 г. N 1664/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 02.08.2000, постановление апелляционной инстанции от 25.09.2000 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-5843/2000-ГК и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Камская судоходная компания" и третье лицо на стороне истца - общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Камское судоходное общество" обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском к Фонду имущества Пермской области и обществу с ограниченной ответственностью "Судоверфь-Кама" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 09.03.2000 N 16АЦ/ДК-7 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 02.08.2000 иск удовлетворен. Со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор признан ничтожным и спорные акции - подлежащими возврату истцу - обществу "Камская судоходная компания".

Решение мотивировано тем, что Фонд имущества Пермской области заключил сделку купли-продажи ценных бумаг за пределами своей специальной правоспособности, поскольку вправе реализовывать только имущество, находящееся в федеральной и областной собственности. Правоспособность фонда определена в статье 10 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" (далее - Закон о приватизации), а также в пунктах 1.1, 2.2 положения о специализированном государственном учреждении "Фонд имущества Пермской области". Суд также признал ничтожными пункт 2 постановления Правительства Российской Федерации от 23.04.99 N 459 "О реализации конфискованного и арестованного имущества" и положения указа губернатора Пермской области от 23.06.99 N 38, касающиеся функций фонда по продаже арестованного имущества.

Кроме того, суд указал на отсутствие у фонда лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2000 решение отменено в части применения последствий недействительности сделки. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 29.11.2000 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, службой судебных приставов-исполнителей Ленинского района города Перми на основании актов описи и ареста имущества от 24.01.2000 и 27.01.2000 были арестованы 4811 обыкновенных акций общества "Судостроительный завод "Кама", принадлежащих на праве собственности обществу "Камская судоходная компания".

Арестованные акции были переданы для реализации Фонду имущества Пермской области.

В газете "Капитал" от 08.03.2000 фондом было дано объявление о продаже этих акций на комиссионной основе по цене 85 рублей за одну акцию и о приеме заявок до 11.04.2000.

ООО "Волжско-Камское судоходное общество" 23.03.2000 обратилось к фонду с заявкой о приобретении пакета акций по цене 90 рублей за одну акцию.

Однако заявка была возвращена фондом, поскольку акции были проданы обществу "Судоверфь-Кама" по договору купли-продажи от 09.03.2000 N 16АЦ/ДК-7.

Суд указал на ничтожность данной сделки, поскольку она заключена фондом в нарушение требований статьи 10 Закона о приватизации.

Между тем спорная сделка была заключена не в процессе приватизации, поэтому нормы Закона о приватизации к отношениям сторон применены необоснованно.

Пунктом 2 постановления Правительства Российской Федерации "О реализации конфискованного и арестованного имущества" реализация акций акционерных обществ, конфискованных или арестованных на основании судебных решений или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, осуществляется исключительно Российским фондом федерального имущества и его территориальными отделениями.

Акты описи и ареста имущества от 24.01.2000 и 27.01.2000 свидетельствуют о том, что арест акций был произведен на основании решения арбитражного суда, а также постановления Инспекции по налогам и сборам Ленинского района города Перми.

Как следует из договора поручения от 12.05.99 N 15/235, Фонд имущества Пермской области является представителем Российского фонда федерального имущества на территории Пермской области и осуществляет реализацию арестованного движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг и имущественных прав предприятий - должников и организаций - банкротов (пункт 2.2 Положения о специализированном государственном учреждении "Фонд имущества Пермской области", утвержденного указом губернатора области от 23.06.99 N 38).

Таким образом, продавая арестованные акции, Фонд имущества Пермской области действовал в соответствии с предоставленными ему полномочиями. У суда отсутствовали основания для признания недействительными пункта 2 постановления Правительства Российской Федерации от 23.04.99 N 459 и указа губернатора Пермской области от 23.06.99 N 38.

Неверным является содержащийся в судебных актах довод о противоречии спорной сделки купли-продажи ценных бумаг требованиям статьи 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", поскольку фонд не имел лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.

Деятельность Фонда имущества Пермской области по реализации арестованных акций в рамках исполнительного производства не подпадает под признаки главы 2 названного Закона.

Таким образом, при рассмотрении дела суд руководствовался нормами материального права, не подлежащими применению, что привело к принятию незаконных решений.

Не были исследованы судом и обстоятельства, имеющие значение для дела.

Так, истец утверждает, что ООО "Волжско-Камское судоходное общество" обратилось с заявкой на приобретение акций 23.03.2000, то есть до истечения срока, указанного в публикации, и предложило купить их по цене 90 рублей за одну акцию. По мнению истца, Фонд имущества Пермской области должен был продать акции на наиболее выгодных условиях.

Фонд утверждает, что обязан был продать акции первому обратившемуся к нему покупателю. Кроме того, акции были проданы по объявленной цене.

Суду следовало выяснить условия, на которых продавались акции, чтобы установить соответствие спорного договора этим условиям и нормам действующего законодательства.

Таким образом, состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 02.08.2000, постановление апелляционной инстанции от 25.09.2000 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-5843/2000-ГК и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2000 по тому же делу - отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Пермской области.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев