Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 января 2002 г. N 2244/01 При рассмотрении иска о признании недействительным пункта соглашения о расторжении договора купли-продажи пакета акций, по которому покупатель утрачивает право на часть приобретенных акций соразмерно доле невнесенных инвестиций, и об обязании передать часть акций в собственность РФ следует учесть, что дробление пакета акций по указанному основанию противоречит законодательству, и на договор купли-продажи, заключенный по итогам конкурса в 1995 г. не распространяются последствия расторжения договора, предусмотренные Федеральным законом от 21 июля 1997 г. N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации"

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 30 января 2002 г. N 2244/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 19.09.2000, постановление апелляционной инстанции от 21.12.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17142/00 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фонду имущества Санкт-Петербурга и обществу с ограниченной ответственностью "Старс-Юнион" о признании недействительным абзаца первого пункта 3 соглашения ответчиков о расторжении договора от 21.11.95 N 163/393-А купли-продажи пакета акций акционерного общества открытого типа "Пролетарская победа" и об обязании ООО "Старс-Юнион" передать безвозмездно в собственность Российской Федерации пакет названных акций в количестве 39913 штук, что составляет 7,94 процента от общего числа акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Российский фонд федерального имущества и ОАО "Пролетарская победа".

Решением от 19.09.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2000 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 22.02.01 оставил судебные акты без изменения.

В абзаце первом пункта 3 соглашения о расторжении договора предусмотрено, что покупатель оставляет за собой право собственности на 7,94 процента акций от уставного капитала ОАО "Пролетарская победа", что составляет 39913 акций.

Указанный пункт соглашения соответствует пункту 6.2.1 договора купли-продажи акций, согласно которому покупатель утрачивает право собственности на часть акций из приобретенного пакета соразмерно доле невнесенных инвестиций от их общего объема.

Все судебные инстанции пришли к выводу о том, что абзац первый пункта 3 соглашения о расторжении договора не противоречит законодательству о приватизации. Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В период заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи акций, приобретенных на инвестиционных торгах, последствия расторжения договора законодательством не были установлены.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все упомянутые судебные акты отменить, так как они противоречат законодательству о приватизации.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно плану приватизации обувной фабрики "Пролетарская победа", утвержденному 26.07.93, и инвестиционной программе, являющейся дополнением к плану приватизации, объектом продажи на инвестиционном конкурсе является пакет акций суммарной номинальной стоимостью 12567000 рублей, что составляет 20 процентов от уставного капитала акционерного общества "Пролетарская победа" на момент его учреждения.

Следовательно, пункт 6.2.1 договора от 21.11.95 N 163/393-А купли-продажи пакета акций и пункт 3 соглашения о расторжении данного договора, предусматривающий право собственности покупателя на 7,94 процента акций (пропорционально доле внесенных им инвестиций), противоречат плану приватизации обувной фабрики.

Продажа на инвестиционном конкурсе пакетов акций предусмотрена пунктом 3.4.2 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, поэтому дробление пакета акций в зависимости от внесения сумм инвестором противоречит законодательству о приватизации и вывод судебных инстанций о законности абзаца первого пункта 3 соглашения о расторжении договора является ошибочным.

Пунктом 6.3 инвестиционной программы предусмотрено, что невыполнение инвестиционной программы инвестором является основанием для расторжения договора купли-продажи с отчуждением в пользу продавца объекта приватизации.

В соответствии с пунктом 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 в таком случае покупатель обязан возвратить продавцу объект приватизации (пакет акций), а продавец - вернуть покупателю уплаченную сумму.

В удовлетворении требования о безвозмездном отчуждении в государственную собственность объекта приватизации истцу отказано правомерно, так как последствия расторжения договора, предусмотренные пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 21.07.97 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", не могут распространяться на договор купли-продажи, заключенный по итогам коммерческого конкурса в 1995 году.

При новом рассмотрении спора суду следует уточнить исковые требования, поскольку содержание абзацев первого и второго пункта 3 соглашения о расторжении договора от 21.11.95 N 163/393-А связано между собой по смыслу, а также разрешить вопрос о последствиях расторжения этого договора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 19.09.2000, постановление апелляционной инстанции от 21.12.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17142/2000 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.01 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев