Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 декабря 2001 г. N 6748/01 Рассматривая иск о признании незаключенным соглашения о перемене лиц в обязательстве, следует исследовать вопрос о праве истца на заявление подобного требования, якобы перешедшего к нему в порядке правопреемства при реорганизации юридического лица, являвшегося стороной спорного обязательства

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 18 декабря 2001 г. N 6748/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2001 по делу N А40-9576/01-62-92.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития территорий" (далее - ООО "КРТ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ингеоком-КРТ" (далее - общество) о признании незаключенным соглашения от 23.09.99 о перемене лиц в обязательстве по мотиву отсутствия условий о цене и порядке расчетов.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в деле привлечено правительство Москвы.

Решением от 17.04.2001 иск удовлетворен в полном объеме.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Президиум считает, что решение подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Согласно материалам дела открытым акционерным обществом "Корпорация развития территорий", обществом и правительством Москвы 23.09.99 заключено соглашение, по условиям которого ОАО "Корпорация развития территорий" уступало свои права и переводило обязанности, имевшиеся у него на основании контракта от 29.04.93 N Х-1/6-2, 10.53, в пользу общества.

Названный контракт был заключен администрацией города Москвы и фирмой "Российский клуб" на реализацию инвестиционного проекта по адресу: ул.Б.Якиманка, влад.22, в целях создания жилого фонда в рамках программы комплексной реконструкции центральной части города Москвы. В 1994 году с согласия администрации города Москвы произведена замена первоначального инвестора - фирмы "Российский клуб" на АООТ "Корпорация развития территорий".

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого соглашения от 23.09.99 акционерное общество "Корпорация развития территорий" являлось инвестором по контракту от 29.04.93 N Х-1/6-2, 10.53.

Истец не участвовал в подписании соглашения от 23.09.99. Более того, из материалов дела усматривается, что он как самостоятельное хозяйственное общество создан только 23.03.2000, т.е. значительно позднее времени заключения оспариваемого соглашения. Между тем, заявляя иск о признании соглашения незаключенным, ООО "КРТ" не представило доказательств того, что соглашением затрагиваются его имущественные права и интересы, а лишь сослалось на наличие у него универсального правопреемства от ОАО "Корпорация развития территорий" в связи с реорганизацией последнего, в результате которой образованы два хозяйственных общества - ЗАО "КРТ" и ЗАО "КРТ-Строй".

При проверке указанной ссылки суд установил, что в отношении ОАО "Корпорация развития территорий" было возбуждено производство о признании его несостоятельным (банкротом) и определением от 15.03.2000 по другому делу (N 78-55Б) Арбитражного суда города Москвы утверждено мировое соглашение от 02.03.2000, по условиям которого в результате реорганизации должника к ЗАО "КРТ" переходит право требования компенсации затрат по развитию объекта, расположенного по адресу: ул.Б.Якиманка, влад.22, на 4533711 рублей (в дальнейшем ЗАО "КРТ" было преобразовано в ООО "КРТ").

Согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Однако судом не исследован вопрос о наличии надлежащих доказательств правопреемства истца от ранее существовавшего ОАО "Корпорация развития территорий". Разделительного баланса в материалах дела нет.

В связи с этим утверждение истца о его универсальном правопреемстве от ОАО "Корпорация развития территорий" в правоотношениях по инвестиционному контракту от 29.04.93, необоснованно.

Кроме того, иск о признании сделки недействительной должен рассматриваться судом с привлечением в качестве сторон по делу участников этой сделки, с предоставлением им всех процессуальных прав, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Между тем правительство Москвы привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, что ограничивает его процессуальные права.

Неправомерен и вывод суда о квалификации соглашения от 23.09.99 как договора цессии, поскольку произошла полная замена стороны в обязательстве, и к новому участнику инвестиционного контракта перешли как права, так и обязанности прежнего инвестора.

Таким образом, судебное решение принято без полного исследования всех обстоятельств дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2001 по делу N А40-9576/01-62-92 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев