Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2002 г. N 4187/01 Рассматривая иск о признании недействительным договора купли-продажи акций, совершенного от имени общества с ограниченной ответственностью его директором с превышением предоставленных ему полномочий, необходимо учесть, что крупные сделки, заключенные с нарушением предъявляемых к ним требований, являются оспоримыми, проверив в этой связи довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 13 февраля 2002 г. N 4187/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.01 по делу N А40-2666/01-83-40 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.04.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ФМ Корпорейшн" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бридж Инвестмент" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21.06.99 N Б02/99 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц на стороне ответчика к участию в деле привлечены ОАО "Рот Фронт" и ООО "Байкал-Азимут".

До принятия решения по спору истец заявил отказ от иска и просил прекратить производство по делу, поскольку новый генеральный директор общества отказался поддерживать иск, заявленный прежним генеральным директором. Суд не принял отказ от иска, указав на то, что он нарушает интересы третьих лиц и нормы действующего законодательства.

Суд удовлетворил ходатайство ООО "Мистраль-М" о привлечении его к участию в деле в качестве истца, поскольку ООО "Мистраль М" с декабря 2000 года является единственным участником ООО "Бридж Инвестмент". С иском, заявленным прежним участником, ООО "Мистраль М" согласилось.

ООО "Бридж Инвестмент" заявило о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 26.02.2001 иск удовлетворен с указанием на то, что спорная сделка купли-продажи акций является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при ее заключении были нарушены положения пункта 1 статьи 53, пункта 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд обязал вернуть обществу "Бридж Инвестмент" 9715642 обыкновенные именные акции общества "Рот Фронт" за счет списания со счета ООО "Байкал-Азимут", открытого в ЗАО "Московский фондовый центр". Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклонен со ссылкой на необходимость в данном споре руководствоваться десятилетним сроком исковой давности, так как рассматриваемая сделка не является оспоримой.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.04.01 решение в части применения последствий недействительности сделки отменил и в этой части передал дело на новое рассмотрение, поскольку в его материалах отсутствует выписка из реестра, подтверждающая, что на момент принятия решения спорные акции действительно находились на счете ООО "Байкал-Азимут". В остальной части решение оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Бридж Инвестмент" (продавцом) и ООО "Байкал-Азимут" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 21.06.99 N Б02/99, в соответствии с которым покупатель приобретает у продавца 9715642 обыкновенные именные акции ОАО "Рот Фронт", номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию на общую сумму 4857821 рубль 50 копеек из расчета 50 копеек за одну акцию.

Оплата акций производится простым векселем покупателя.

От имени продавца договор подписан директором ООО "Бридж Инвестмент" Бережным А.А., действующим на основании устава общества.

Согласно пункту 9.5 устава ООО "Бридж Инвестмент" директор распоряжается имуществом общества в соответствии с полномочиями, предоставленными ему собранием участников.

ООО "ФМ Корпорейшн", являясь единственным участником ООО "Бридж Инвестмент", полагало, что данная сделка купли-продажи является крупной для продавца и совершена директором ООО "Бридж Инвестмент" с превышением полномочий.

Рассматривая спор, суд признал договор купли-продажи акций от 21.06.99 ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку собранием участников не принято решение о предоставлении полномочий директору по распоряжению имуществом общества, суд посчитал заключенную сделку противоречащей нормам закона. Признав спорную сделку ничтожной, нарушающей требования статей 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд не стал рассматривать довод истца о том, что эта сделка является крупной для ООО "Бридж Инвестмент".

Между тем названные нормы не содержат ограничений полномочий органа юридического лица, поэтому оснований для применения в данном случае статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Суд также отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, мотивируя пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец ссылается на то, что договор купли-продажи от 21.06.99 N Б02/9 является для ООО "Бридж Инвестмент" крупной сделкой. В статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеется прямое указание на возможность совершения таких сделок по решению собрания участников общества.

Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований этой законодательной нормы, является оспоримой (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Кроме того, следует определить процессуальное положение лиц, участвующих в деле: произвести замену ненадлежащего истца, решить вопрос о привлечении в качестве ответчика ООО "Байкал-Азимут" (статьи 35, 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемые судебные акты приняты по недостаточно исследованным материалам дела, и суд не применил нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.01 по делу N А40-2666/01-83-49 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.04.01 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков