Решение Верховного Суда РФ от 18 февраля 2002 г. N ГКПИ01-1921 Об отказе в признании частично недействительными Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 11 ноября 1998 г. N 47, а также Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27

Решение Верховного Суда РФ от 18 февраля 2002 г. N ГКПИ01-1921

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

     председательствующего судьи Верховного Суда РФ    - Романенкова Н.С.

     при секретаре                                     -  Соловьевой В.В.

     с участием прокурора                              -   Масаловой Л.Ф.

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Кехман Аллы Иосифовны о признании недействительными пунктов 11.16, 11.17, 12.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47; подпунктов 7.4.2; 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, и компенсации морального вреда, установил:

Кехман А.И. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействительными пунктов 11.16, 11.17, 12.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47; подпунктов 7.4.2; 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, ссылаясь на то, что оспариваемые нормативные правовые акты не соответствуют действующему законодательству и нарушают ее права.

В судебном заседании представитель заявителя Кехман А.И. по доверенности Кехман Б.А. поддержал заявленные требования и пояснил, что положения оспариваемых нормативных актов, в первую очередь пункт 11.17 Стандартов позволяют акционерному обществу при размещении новых акций путем конвертации изымать акции предыдущего выпуска, принадлежащие акционерам, а также лишать граждан права быть акционерами данного общества. Незаконные акты ФКЦБ России позволили ОАО "Самаранефтегаз" лишить его жену права быть акционером данного общества, что явилось причиной сильнейшего стресса у жены и обострения мочекаменной болезни, вследствие чего она ставит вопрос о компенсации морального вреда.

Представитель заинтересованного лица ФКЦБ России Акимов Л.Ю. возражал против удовлетворения заявленных требований и пояснил в суде, что оспариваемые нормативные правовые акты изданы в пределах компетенции ФКЦБ России, соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Выслушав объяснения представителя заявителя Кехман А.И. по доверенности Кехмана Б.А., представителя заинтересованного лица ФКЦБ России Акимова Л.Ю., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Масаловой Л.Ф., полагавшей, что заявление не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст.13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, являясь федеральным органом исполнительной власти, в соответствии со ст.42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг, порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг; устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра.

Постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47 "О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года N 19" утверждены стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (далее по тексту Стандарты).

Стандарты определяют порядок действий эмитента при эмиссии ценных бумаг.

Так, согласно пункту 11.16 случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.

В случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.5 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа) одновременно с аннулированием последней.

Пунктом 11.17 Стандартов установлено, что в случае, предусмотренном подпунктом 6.1.6 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации в соответствии с решением о консолидации акций конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последних.

В случае, предусмотренном подпунктом 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.

Облигации, конвертируемые в акции, одновременно с конвертацией аннулируются.

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в соответствии с подпунктом 6.1 настоящих Стандартов, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются.

Представитель Кехман Б.А. пояснил в суде, что положения п. 11.17 Стандартов в случаях конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом, а также конвертации в акции акций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом, позволяют акционерному обществу аннулировать акции, принадлежащие миноритарным акционерам.

Остальные положения оспариваемых нормативных правовых актов взаимосвязаны с основным пунктом 11.17.

Кроме того, нормативные правовые акты ФКЦБ России не прошли государственную регистрацию.

Из объяснений представителя заинтересованного лица Акимова Л.Ю. следует, что ФКЦБ России изданием обжалуемых нормативных актов ни в коей мере не лишает заявителя принадлежащих ему ценных бумаг, в том числе акций.

Решение о консолидации акций принимается собранием акционеров.

Стандарты включают нормы, определяющие порядок действий эмитента при эмиссии ценных бумаг.

В соответствии со ст.74 ФЗ "Об акционерных обществах" консолидация и дробление акции общества производятся по решению общего собрания акционеров. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории. Федеральный закон предусматривает возможность выкупа акций обществом по требованию акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Стандарты определяют порядок действий эмитента при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением, принятым акционерным обществом, что соответствует действующему законодательству о хозяйственных обществах.

Доводы заявителя о нарушении гражданских прав являются несостоятельными, т.к. права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ и законом об акционерных обществах.

В пункте 12.8 Стандартов предусмотрено, что в случае аннулирования ценных бумаг при размещении ценных бумаг путем конвертации, одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, в которые осуществлялась их конвертация, в регистрирующий орган представляется уведомление об их аннулировании.

Данная норма регулирует вопросы регистрации учета об итогах выпуска ценных бумаг.

Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (в ред. постановлений ФКЦБ России от 31.12.97 г. N 45, от 12.01.98 г. N 1, от 20.04.98 г. N 8; далее по тексту положение).

Так, Положение устанавливает порядок действий регистратора при внесении записей о конвертации ценных бумаг и аннулировании ценных бумаг.

Согласно подпункта 7.4.2 Положения при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор, в частности, обязан:

зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;

провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента;

провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.

Подпунктом 7.4.3 Положения установлены требования, обязательные для исполнения регистратором при внесении записи об аннулировании ценных бумаг, в том числе, в случае конвертации ценных бумаг.

Данные нормативные правовые акты соответствуют действующему законодательству, носят обязательный характер для регистраторов и эмитентов и не нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя.

Направлению на государственную регистрацию подлежат нормативные правовые акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, принятые, начиная со 2 декабря 1998 г., т.е. с момента вступления в силу Федерального закона от 26 ноября 1998 г. N 182-ФЗ "О внесении изменения и дополнения в статью 43 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" С учетом изложенного доводы заявителя о необходимости государственной регистрации оспариваемых нормативных актов являются несостоятельными, т.к. они изданы ранее даты 2 декабря 1998 г. и опубликованы в установленном законом порядке.

Учитывая, что оспариваемые нормативные правовые акты соответствуют действующему законодательству, изданы в пределах компетенции ФКЦБ России и не нарушают права и охраняемые законом интересы граждан, заявленные Кехман Л.И. требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.191, 192, 197, 239-7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации решил:

заявление Кехман Аллы Иосифовны о признании недействительными пунктов 11.16, 11.17, 12.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47; подпунктов 7.4.2; 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, и компенсации морального вреда оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.