Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2002 г. N 1824/01 Рассматривая иск об истребовании акций из чужого владения и восстановлении истца в реестре акционеров АО, необходимо учесть, что договор купли-продажи, по которому спорные акции отчуждались третьему лицу, признан недействительным вступившим в законную силу решением суда, и выяснить, являются ли держатели акций на момент рассмотрения спора добросовестными приобретателями

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 22 марта 2002 г. N 1824/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 16.05.2000, постановление апелляционной инстанции от 11.07.2000 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-37948/00-23-435 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.09.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Мозырский нефтеперерабатывающий завод плюс" (Республика Беларусь; далее - завод) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к компании "Excalibur Capital Resources Limited" (республика Кипр; далее - компания) и закрытому акционерному обществу "Сервис-реестр" об истребовании 296517000 обыкновенных именных акций ОАО "Нефтегазовая компания "Славнефть" и восстановлении истца в реестре акционеров ОАО "НГК "Славнефть".

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчиков привлечено ООО "Инвестиционный дом "Кондор".

До принятия решения по спору истец заявил два ходатайства: просил восстановить его в реестре акционеров ОАО "НГК "Славнефть" в качестве акционера, владеющего 296517000 акций и обязать ЗАО "Сервис-реестр" произвести восстановительную запись в реестре акционеров ОАО "НГК "Славнефть"; а также о замене ответчика (компании) на ОАО "НГК "Славнефть" и освобождении от участия в деле третьего лица - ООО "Инвестиционный дом "Кондор".

Определением от 16.05.2000 ходатайство в части восстановления истца в реестре акционеров ОАО "НГК "Славнефть" и восстановлении записи в реестре акционеров ОАО "НГК "Славнефть" удовлетворено. В остальной части ходатайство отклонено.

Решением от 16.05.2000 в иске отказано, поскольку акции выбыли из владения истца по его воле, компания является добросовестным приобретателем, доказательств нахождения акций на счете компании истцом не представлено.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.07.2000 решение оставлено без изменения. Суд указал также, что истец не отказался от иска об истребовании акций, в связи с чем эти требования были обоснованно рассмотрены судом первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.09.2000 решение и постановление оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.99 по другому делу (N А40-30496/98-27-373) был признан недействительным договор купли-продажи 296517000 акций ОАО "НГК "Славнефть" от 31.10.97 N 10/30, заключенный между заводом и ООО "Инвестиционный дом "Кондор".

Это решение вступило в законную силу.

Истец обратился к ООО "Инвестиционный дом "Кондор" с требованием о возврате полученных акций и к реестродержателю - ЗАО "Сервис-реестр" - о восстановлении записи о праве собственности на акции.

Указанные требования выполнены не были, поскольку спорные акции обществом "Инвестиционный дом "Кондор" компании были проданы до 01.01.98, о чем свидетельствует уведомление об операции N пер/153094 о зачислении на счет номинального держателя указанной кипрской компании спорных акций и выписка из реестра от 01.01.98 N 9844.

Поскольку ООО "Инвестиционный дом "Кондор" не могло отчуждать акции в связи с признанием недействительным договора купли-продажи от 31.10.97 N 10/30, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в иске, суды сослались на недоказанность истцом, как это установлено статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, что компания является недобросовестным приобретателем.

В то же время суды не удовлетворили ходатайство истца в порядке, предусмотренном статьей 54 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании у ответчиков договора купли-продажи спорных акций и документов, подтверждающих реальное исполнение сделки.

В деле отсутствуют доказательства о фактическом совершении сделки купли-продажи акций между компанией и ООО "Инвестиционный дом "Кондор". Из материалов дела не ясно, приобретены ли эти акции возмездно, является ли сделка купли-продажи указанных акций исполненной.

Представители компании и ЗАО "Сервис-реестр" в судебных заседаниях не участвовали.

Между тем суд должен был установить, кто является держателем спорных акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, чьи права будут нарушены восстановлением истца в реестре акционеров, выяснить статус иностранного юридического лица.

Необходимо также предложить истцу уточнить свои требования.

Таким образом, судебные акты приняты по недостаточно исследованным материалам дела, что является основанием для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 16.05.2000, постановление апелляционной инстанции от 11.07.2000 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-37948/00-23-435 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.09.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Н.Исайчев