Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2002 г. N 12041/01 Отказ в иске о признании недействительными решений о выпуске и регистрации ценных бумаг, вынесенных собранием акционеров АО и ФКЦБ РФ, обоснован, поскольку при заявлении указанного требования пропущен годичный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 27 апреля 2002 г. N 12041/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.01 по делу N А55-6605/01-11 Арбитражного суда Самарской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Прокурор Самарской области в защиту государственных и общественных интересов обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Аист" и Самарскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - комиссия) о признании недействительными:

решения собрания акционеров ЗАО "Аист" от 12.05.98 в части утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и решения о выпуске ценных бумаг;

распоряжения комиссии от 27.05.98 N 08-649 "О регистрации выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Аист";

решений собрания акционеров ЗАО "Аист" от 03.06.99 и совета директоров ЗАО "Аист" от 08.06.99 в части утверждения решения о выпуске ценных бумаг (акций второго выпуска);

распоряжения комиссии от 24.08.99 N 08-2204 "О регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Аист";

решения собрания акционеров ЗАО "Аист" от 28.12.2000 в части увеличения уставного капитала общества и решения совета директоров ЗАО "Аист" от 26.03.01 в части утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций третьего выпуска).

Решением суда от 02.08.01 в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.11.01 решение суда отменил, дело передал на новое рассмотрение.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной инстанции от 02.11.01 отменить, решение суда первой инстанции от 02.08.01 оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Аист" зарегистрировано постановлением от 16.07.96 N 2201/7 администрации Автозаводского района города Тольятти.

На общих собраниях акционеров ЗАО "Аист" от 12.05.98, 03.06.99 приняты решения о первом и втором выпусках ценных бумаг - именных обыкновенных акций и об утверждении отчетов о их выпуске.

Комиссия в установленном порядке распоряжениями от 27.05.98 N 08-649, от 24.08.99 N 08-2204 первый и второй выпуски обыкновенных акций зарегистрировала.

На общем собрании акционеров от 28.12.2000 и заседании совета директоров ЗАО "Аист" от 26.03.01 решено увеличить уставный капитал акционерного общества и провести конвертацию обыкновенных именных акций первого и второго выпусков в ценные бумаги (обыкновенные акции) третьего выпуска.

Распоряжением от 12.04.01 N 04-1962 комиссия зарегистрировала отчет об итогах третьего выпуска акций.

Акции первого и второго выпусков в связи с указанной конвертацией аннулированы.

Акционеры ЗАО "Аист" в порядке, установленном статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", ни одно из названных решений собраний акционеров общества и его совета директоров в суд не обжаловали.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (Самарское региональное отделение) письмом от 31.05.01 N 3295/05-01 сообщила суду, что нарушений закона при выпуске и государственной регистрации всех выпусков ценных бумаг не допущено.

Суд первой инстанции, дав оценку всем оспариваемым документам, сделал вывод о соответствии их указанным федеральным законам.

В то же время суд по заявлению ответчиков проверил соблюдение прокуратурой Самарской области срока исковой давности при предъявлении иска и установил, что прокуратурой исковое заявление о признании недействительным решений собрания акционеров ЗАО "Аист" от 12.05.98 заявлено 23.05.01, то есть после истечения 3-летнего срока исковой давности.

Пропущен и установленный пунктом 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" годичный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.01 и 15.11.01 N 15/18 истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае о пропуске срока исковой давности ответчики заявили до принятия решения по спору, поэтому суд первой инстанции отказал в иске обоснованно, с учетом обстоятельств дела.

Поскольку суд первой инстанции дал оценку материалам дела, доводам прокуратуры и правильно применил последствия пропуска срока исковой давности, у суда кассационной инстанции не было правовых оснований для переоценки его выводов и отмены его решения.

При этом нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, а доводы о пропуске сроков исковой давности не опровергнуты.

Таким образом, постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.01 по делу N А55-6605/01-11 Арбитражного суда Самарской области отменить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.01 по указанному делу оставить в силе.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков