Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 апреля 2002 г. N 7030/01 Рассматривая иск о признании недействительным договора цессии, необходимо дополнительно исследовать вопрос о его возмездности, а также определить, были ли при его заключении соблюдены требования, предъявляемые действующим законодательством к порядку заключения акционерными обществами сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 26 апреля 2002 г. N 7030/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 19.12.2000, постановление апелляционной инстанции от 02.03.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-37958/00-42-367 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.05.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Государственная корпорация "Агентство по реструктуризации кредитных организаций" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 05.08.99 N Ц 168, заключенного между ответчиками - акционерными коммерческими банками "СБС-АГРО" и "Золото-Платина-Банк". В качестве третьего лица истцом привлечено Министерство финансов Удмуртской Республики.

Решением от 19.12.2000 исковое требование удовлетворено.

При вынесении решения суд исходил из того, что договор цессии от 05.08.99 является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен в нарушение статьи 388 названного Кодекса, статей 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, суд сослался на статью 170 Кодекса.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.03.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 10.05.01 указанные судебные акты оставил без изменения.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.08.99 между банком "СБС-АГРО" (первоначальный кредитор) и банком "Золото-Платина-Банк" (новый кредитор) заключен договор цессии, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования с заемщика - Министерства финансов Удмуртской Республики - задолженности по кредиту в размере 78224738 рублей 47 копеек (из них 45000000 рублей - ссудная задолженность, 27735 3/3 рубля 75 копеек - задолженность по процентам, 5489364 рубля 72 копейки - пени и штрафы).

Все судебные инстанции исходили из следующих обстоятельств.

Кредитный договор от 27.10.97 N К-168/97, задолженность по которому послужила предметом цессии, был заключен на основании постановлений Правительства Удмуртской Республики, Положения о Министерстве финансов Удмуртской Республики.

Так как кредиты предоставлены банком "СБС-АГРО" на цели социального характера, личность кредитора имеет существенное значение для заемщика. Поскольку согласия на замену кредитора от заемщика получено не было, суд признал уступку требования ничтожной сделкой в силу статьи 168 и пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Договор уступки требования, заключенный названными банками, не содержит условий, запрещающих цессию или противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Переход права не находился в неразрывной связи с личностью кредитора. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшали положения должника по выполнению им своих обязательств, касающихся возврата денежных средств, полученных по кредитному договору.

Оценивая представленные сторонами материалы по делу, суды неправомерно указали на то, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии и передачи подлинных документов, удостоверяющих право требования по договору, является основанием для признания его ничтожным в соответствии со статьей 170 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из существа оспариваемого соглашения также не вытекает его безвозмездность.

При вынесении судебных актов арбитражными судами не были учтены нормы пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договора цессии от 05.08.99 такого намерения не усматривается.

Как следует из представленных банком "Золото-Платина-Банк" документов (письма банка "СБС-АГРО" от 28.02.01 N Б-2/39, от 12.08.99 N 2702), обязательства по договору цессии были исполнены сторонами полностью, однако эти доказательства судами не оценивались.

Рассматривая дело, суды установили, что при заключении договора сторонами были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 83 указанного Закона, может быть признана недействительной.

Таким образом, договор уступки требования от 05.08.99 N Ц 168 является оспоримой сделкой, и суд необоснованно признал этот договор ничтожным, сославшись на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами были неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права, все указанные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 19.12.2000, постановление апелляционной инстанции от 02.03.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-37958/00-42-367 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.05.01 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков