Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2002 г. N 2774/02 Рассматривая иск о признании недействительным договора купли-продажи принадлежащего АО недвижимого имущества, необходимо проверить полномочия лица, подписавшего договор, на его заключение, учесть, что государственная регистрация перехода прав на спорную недвижимость была осуществлена с нарушением установленного порядка, а также дать оценку доводам истца о явном несоответствии цены отчуждаемого объекта недвижимости его рыночной стоимости, подлежащей определению советом директоров АО

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 4 июля 2002 г. N 2774/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 27.08.2001, постановление апелляционной инстанции от 29.11.2001 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-28023/01-82-337 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.02.02 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Бескудниковский комбинат строительных материалов" (далее - комбинат) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "Поиск" (далее - фирма "Поиск") о признании недействительным договора от 16.06.2000 купли-продажи нежилого помещения площадью 4008,4 кв. метра, расположенного по адресу: Москва, Алтуфьевское ш., д.13А, стр.1 - 5, заключенного между комбинатом и фирмой "Поиск", и применении последствий недействительности сделки в соответствии со статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор подписан от имени комбината (продавца) бывшим генеральным директором комбината Демидовым А.Л. задним числом после освобождения его от должности 22.06.2000.

Об этом свидетельствует, по мнению истца, тот факт, что в акте от 22.06.2000 о передаче имущества комбината от бывшего генерального директора Демидова А.Л. исполняющему обязанности генерального директора Турецкову С.А. спорный объект недвижимости значится как собственность комбината, переданная в аренду.

Эти помещения действительно с 1987 года арендуются у комбината фирмой "Поиск", которая до декабря 2000 года вносила арендную плату и лишь 22.12.2000 отказалась от оплаты очередного счета, сообщив, что выкупила помещение.

Регистрация перехода права собственности на объект недвижимости от комбината к фирме "Поиск" в Едином государственном реестре произведена 28.11.2000 на основании заявления, подписанного от имени комбината Демидовым А.Л., который еще 22.06.2000 утратил полномочия действовать от имени комбината.

Стоимость отчужденного объекта была определена в 200000 рублей, что значительно ниже рыночной цены.

Приведенные факты свидетельствуют о недобросовестности бывшего генерального директора Демидова А.Л. при оформлении сделки в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 71 Закона "Об акционерных обществах".

Решением от 27.08.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.11.2001 решение изменено и договор купли-продажи спорного нежилого помещения признан недействительным; в остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 20.02.2002 постановление апелляционной инстанции отменил, решение оставил в силе.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Отказ в удовлетворении исковых требований суд мотивировал тем, что нарушение процедуры регистрации прав на недвижимое имущество не может служить основанием для признания договора ничтожной сделкой и недобросовестность генерального директора комбината при заключении договора истцом документально не подтверждена.

При этом суд оставил без исследования и оценки обстоятельства, на которые истец ссылался в обоснование исковых требований.

В частности, истец утверждал, что договор купли-продажи спорного помещения оформлен не 16.06.2000, как в нем указано, а после освобождения Демидова А.Л. от должности генерального директора комбината, так как при передаче им дел вновь назначенному исполняющему обязанности генерального директора Турецкову С.А. по акту от 22.06.2000 спорный объект был включен в состав имущества комбината и числился сданным в аренду.

Кроме того, фирма "Поиск" до декабря 2000 года выполняла свои обязательства по аренде названного помещения.

Суд этим фактам оценки не дал.

Между тем если договор был подписан от имени комбината Демидовым А.Л. после освобождения от занимаемой должности, он не может считаться заключенным уполномоченным лицом.

Суд отклонил доводы истца о нарушении норм Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", выразившемся в том, что при регистрации перехода прав на недвижимое имущество от комбината к фирме "Поиск" документы от имени комбината были подписаны Демидовым А.Л., не имевшим на это полномочий, как относящиеся к нарушению процедуры регистрации.

В соответствии со статьей 16 названного Закона государственная регистрация прав может проводиться на основании заявления правообладателя, стороны договора или уполномоченного им на то лица при наличии у него надлежащим образом оформленной доверенности. При отсутствии надлежаще оформленного заявления регистрация не может быть произведена.

Не исследованы и не получили должной оценки доводы истца о явном несоответствии цены отчуждаемого объекта недвижимости его рыночной стоимости, подлежащей определению в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" советом директоров акционерного общества.

Имеющаяся в материалах дела оценка спорного помещения, проведенная независимым оценщиком, свидетельствует, что цена объекта в договоре купли-продажи занижена в 40 раз.

Таким образом, поскольку вышеназванные судебные акты принятым по недостаточно исследованным обстоятельствам дела, они не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 27.08.2001, постановление апелляционной инстанции от 29.11.2001 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-28023/01-82-337 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.02.02 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

М.К.Юков