Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2002 г. N 1720/02 Суд признал оспариваемые сделки купли-продажи недействительными, указав, что данные сделки являются крупными, решение о их совершении советом директоров не принималось, продажа имущества осуществлялась по заниженной цене, то есть на явно невыгодных для акционерного общества условиях

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 27 августа 2002 г. N 1720/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 05.10.01 по делу N А40-23341/01-92-119 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.11.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

ОАО "Гагарин-Лада" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Трояна-М", ООО "Эллис-Гранд", Московскому городскому комитету по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании недействительными сделок купли-продажи:

- договора от 04.04.99 N 16/4 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Трояна-М" здания площадью 153 кв. метра, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 2;

- договора от 04.04.99 N 17/4 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Трояна-М" здания площадью 464,6 кв. метра, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 3;

- договора от 01.02.2000 N 10/02 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Трояна-М" части здания площадью 1143,4 кв. метра, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 1;

- договора от 26.06.2000 N 9 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Эллис-Гранд" части здания площадью 1386,1 кв. метра, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 1;

- договора от 20.09.2000 N 20 между ООО "Трояна-М" и ООО "Эллис-Гранд" здания площадью 153 кв. метра, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 2, здания площадью 464,6 кв. метра, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 3, части здания площадью 1143,4 кв. метра, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр.1;

- договоров между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Трояна-М":

- ангар-складов от 04.04.99 N 18/4,

- оборудования от 08.02.2000 N 7/14;

- очистных сооружений от 10.02.2000 N 8/10;

- договора между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Эллис-Гранд" очистных сооружений от 14.12.2000 N 21;

- свидетельств о регистрации права:

- на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 2 площадью 153 кв. метра за N 006015, выданное обществу "Трояна-М";

- на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 464,6 кв. метра за N 006016, выданное обществу "Трояна-М";

- на часть здания, расположенного по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 1143,4 кв. метра за N 77-НН-007265, выданное обществу "Трояна-М";

- на часть здания, расположенного по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 1386,1 кв. метра за N 77-НН-047017, выданное обществу "Эллис-Гранд";

- на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 153 кв. метра за N 77-НН-116723, выданное обществу "Эллис-Гранд";

- на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 464,6 кв. метра за N 77-НН-116722, выданное обществу "Эллис-Гранд";

- на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 1143,4 кв. метра за N 77-НН-116720, выданное обществу "Эллис-Гранд".

В иске содержится требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделкам.

Решением от 09.08.01 иск удовлетворен. Суд исходил из взаимосвязанности оспариваемых сделок, заключения их руководителем общества без решения совета директоров общества, в результате чего их надлежит квалифицировать в совокупности как крупную сделку, поскольку стоимость отчужденного имущества превышает 25 процентов балансовой стоимости активов истца.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.01 решение отменено, в иске отказано по следующим мотивам.

Цель заключения каждого из оспариваемых договоров была обусловлена разными обстоятельствами, возникшими в разное время, по разным причинам и с разными юридическими лицами, что исключает их взаимосвязанность. Подтверждением отсутствия одновременности совершения таких сделок являются протоколы заседания правления ОАО "Гагарин-Лада", на которых принимались решения о заключении оспариваемых договоров. Совет директоров ОАО "Гагарин-Лада" не одобрил сделки, заключенные генеральным директором Корейша В.В., однако каких-либо поручений при этом генеральному директору не дал. Согласно справке Российского центра испытаний и сертификации "Ростест-Москва" здания, расположенные по адресу: Москва, ул. Озерная, 35, стр. 1, 2, 3 общей площадью 2 900 кв. метров, 153 кв. метра, 464 кв. метра, не представляют собой цепь одного технологического цикла по техническому обслуживанию легковых автомобилей (код ОКУН 017100).

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 28.11.01 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного суда Российской Федерации предлагается постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что все названные судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения сделок, крупными сделками являются сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

В результате заключения и исполнения вышеперечисленных сделок общая остаточная стоимость отчужденного имущества составила 47,62 процента от балансовой стоимости активов общества. Материалами дела и судом первой инстанции установлено, что объекты недвижимости, сооружения и оборудование, являющиеся предметом сделок, представляют собой часть имущественного комплекса, связанную между собой одним технологическим циклом по техническому обслуживанию легковых автомобилей. Это обстоятельство подтверждается паспортом предприятия, выданным акционерным обществом "Автоваз" предприятию "Гагарин-Лада" в 1995 году, Положением о проведении работ обществом "Гагарин-Лада", техническим обоснованием, а также разъяснением консультационно-внедренческой фирмы в области международной стандартизации и сертификации "Фирма "Интерстандарт" при Государственном комитете Российской Федерации по стандартизации и метрологии. В результате оспариваемых сделок отчуждено имущество, которое было необходимо истцу для осуществления его основной производственной деятельности.

Утверждение апелляционной инстанции о том, что статья 78 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", давая понятие крупной сделке, не связывает его с такими обстоятельствами как прекращение деятельности предприятия и увольнение работников, нельзя признать достаточно обоснованным.

Из смысла статьи 78 названного Закона, статьи 79 Закона о порядке одобрения крупных сделок следует, что определенные условия совершения крупной сделки, особенности их одобрения органами акционерного общества свидетельствуют о придании законом особого значения этим сделкам для производственной деятельности предприятия, поскольку касаются значительного размера балансовой стоимости активов общества. Заключение таких сделок непременно отражается на производственной деятельности акционерного общества и, как правило, приводит к таким последствиям как увольнение работников, что имело место по данному делу.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте документа допущена опечатка. Имеется в виду статья 79 Закона РФ "Об акционерных обществах"

Нельзя признать обоснованным и довод апелляционной инстанции об отчуждении имущества разным юридическим лицам, что свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности в совершении сделок. По оспариваемым сделкам все имущество в конечном итоге оказалось в собственности одного лица - ООО "Эллис-Гранд".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции имел достаточно оснований для квалификации заключенных сделок в их совокупности как крупные. Соответственно для их заключения необходимо было принять решение совета директоров ОАО "Гагарин-Лада" (статья 77, пункт 2 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Решение о совершении сделок советом директоров не принималось. Более того, при рассмотрении итогов работы ОАО "Гагарин-Лада" за 9 месяцев 2000 года совет директоров в пункте 1.4 протокола заседания от 19 декабря 2000 года зафиксировал следующее:

В связи с критическим финансовым состоянием в ОАО "Гагарин-Лада" совет директоров не одобряет совершенные сделки по отчуждению сооружений, оборудования и производственных площадей и запрещает генеральному директору Корейше В.В. отчуждать или приобретать какие-либо основные средства без решения совета директоров или общего собрания акционеров.

Таким образом, вывод апелляционной инстанции об одобрении сделок противоречит материалам дела.

Из заключения ООО "Центр независимой экспертизы собственности по оценке рыночной стоимости объектов недвижимости" следует, что рыночная стоимость отчужденного имущества на момент совершения сделок в целом составляла 29 996 020 рублей, что в 3,5 раза больше, чем стоимость имущества по оспариваемым договорам купли-продажи. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал на продажу имущества по заниженной цене, то есть на явно невыгодных для акционерного общества условиях, сделал правомерный вывод о нарушении требований закона при заключении оспариваемых сделок и обоснованно применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав сделки недействительными.

Вместе с тем в решении суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделок указано на обязание каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, однако не установлено, какое конкретно имущество должно быть возвращено истцу и какие денежные суммы подлежат возврату покупателям.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 09.08.01, постановление апелляционной инстанции от 05.10.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-23341/01-92-119 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.11.01 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

М.К.Юков