Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2002 г. N 6112/02 Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки норма гражданского законодательства, касающаяся заключения сделки неуполномоченным лицом, применяться не может

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 8 октября 2002 г. N 6112/02

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2002 г. N 6113/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 28.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.2000 по делу N А40-26245/00-54-216 Арбитражного суда города Москвы.

Закрытое акционерное общество "Прометей" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Агрохимтех" о признании недействительным договора от 01.11.99 купли-продажи 67 212 обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" (далее - завод), заключенного между сторонами, и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления записи на лицевом счете истца о принадлежности ему этих акций.

Решением от 28.08.2000 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.2000 решение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "Прометей" (продавцом) и ЗАО "Агрохимтех" (покупателем) заключен договор от 25.03.99 купли-продажи 67 212 обыкновенных именных акций завода. Со стороны продавца договор подписал Барац И.И., обозначенный в договоре как генеральный директор ЗАО "Прометей".

В качестве оснований для признания данного договора недействительной сделкой истец указан на признание судом общей юрисдикции недействительными решения общих внеочередных собраний акционеров ЗАО "Прометей" о назначении Бараца И.М. генеральным директором общества и о совершении крупных сделок по отчуждению акций.

Отказ в удовлетворении исковых требований суд мотивировал следующим. Поскольку указанное лицо не обладало полномочиями на совершение данной сделки, она в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Между тем эта норма определяет правовые последствия совершения сделки представителем, тогда как при заключении спорного договора Барац И.М. действовал в качестве генерального директора ЗАО "Прометей", т.е. органа юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Таким образом, арбитражный суд, неправильно применив норму материального права, не рассмотрел по существу вопрос о соответствии договора купли-продажи акций действующему законодательству.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 28.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.2000 по делу N А40-26245/00-54-216 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев