Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2002 г. N 5220/02 Удовлетворяя заявленное истцом требование о признании незаконной спорной записи в реестре акционеров, суды первой и апелляционной инстанций по сути осуществили одностороннюю реституцию, не обосновав причин применения последствий недействительности сделки в таком виде и не проверив, были ли оплачены спорные акции

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 5 ноября 2002 г. N 5220/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 25.06.01, постановление апелляционной инстанции от 27.08.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31876/00 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.02 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Эталон" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вэнко" и обществу с ограниченной ответственностью "ЛАФ" о признании недействительным договора от 05.06.97 купли-продажи акций ЗАО "Вэнко", заключенного между истцом и ООО "ЛАФ", и о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении из числа его акционеров ЗАО "Эталон".

Решением от 25.06.01 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.08.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 21.02.02 названные решение и постановление в части признания незаконной спорной записи в реестре акционеров отменил и в этой части иска отказал. В остальной части оставил судебные акты без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все указанные судебные акты в части применения последствий недействительности спорной сделки отменить как не соответствующие материалам дела и принятые по недостаточно исследованным обстоятельствам, дело в этой части направить на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из протокола собрания учредителей акционерного общества "Вэнко" от 02.09.94 N 3, акционерное общество "Эталон" было включено в число учредителей с правам владения 15 процентами акций общества.

Спорная запись об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко" была сделана во исполнение договора от 05.06.97 о продаже обществом "Эталон" 10 процентов обыкновенных именных акций обществу "ЛАФ".

На момент совершения этой сделки ООО "ЛАФ" не было зарегистрировано в качестве юридического лица, в связи с чем вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности договора купли-продажи от 05.06.97 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать правильным.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций в части признания незаконной спорной записи в реестре акционеров и отказывая в этой части иска, указал на то, что ЗАО "Эталон" приобрело акции ЗАО "Вэнко" на вторичном рынке до регистрации их выпуска (эмиссии) в установленном порядке, поэтому сделка по их приобретению является ничтожной.

Между тем вывод суда о приобретении истцом акций в результате сделки купли-продажи, совершенной на вторичном рынке ценных бумаг, не подтверждается материалами дела. Как указывает ЗАО "Эталон", оно было включено в состав учредителей акционерного общества "Вэнко" по решению собрания его учредителей от 02.09.94 и это решение в установленном порядке не признано недействительным.

Кроме того, данный вопрос не был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Не обсуждалась судами и возможность его рассмотрения в рамках данного конкретного спора.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве общего правила предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворяя заявленное истцом требование о признании незаконной спорной записи в реестре акционеров, суды первой и апелляционной инстанций по сути осуществили одностороннюю реституцию, не обосновав причин применения последствий недействительности сделки в таком виде и не проверив, были ли оплачены ООО "ЛАФ" спорные акции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 25.06.01, постановление апелляционной инстанции от 27.08.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31876/00 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.02 по тому же делу в части иска о признании незаконной записи в реестре акционеров закрытого акционерного обществ "Вэнко" об исключении из числа его акционеров закрытого акционерного общества "Эталон" отменить. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев