Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 октября 2002 г. N 3987/00 Поскольку оспариваемые решения судом принимались по недостаточно выясненным обстоятельствам и материалам дела, они подлежат пересмотру, но так как конкурсное производство по данному делу завершено - правоспособность предприятия прекращена, производство по делу подлежит прекращению

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 15 октября 2002 г. N 3987/00

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2000 по делу N А12-4358/97-С21(12) и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.99 открытое акционерное общество "Волжское химволокно" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим по ходатайству собрания кредиторов назначен Бойм И.С.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.10.99 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 21.03.2000 оставил решение и постановление апелляционной инстанции без изменения.

Собранием кредиторов ОАО "Волжское химволокно" 14.04.2000 принято решение об обязании конкурсного управляющего осуществить продажу предприятия за сумму не ниже стоимости, определенной отчетом об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) ОАО "Волжское химволокно" и составляющей 149 651 000 рублей. В качестве покупателя собранием кредиторов утверждено акционерное общество открытого типа "Каустик".

Договор купли-продажи N 168 заключен 18.04.2000, стоимость предприятия - 150 000 000 рублей - перечислена покупателем платежным поручением от 21.04.2000 со ссылкой на указанный договор.

Арбитражный суд определением от 04.05.2000 признал недействительными решение собрания кредиторов ОАО "Волжское химволокно" от 14.04.2000; договор купли-продажи имущественного комплекса (предприятия) от 18.04.2000 N 168, применив последствия недействительности сделки - обязав АООТ "Каустик" и ОАО "Волжское химволокно" возвратить все полученное по данному договору; свидетельство о государственной регистрации права собственности АООТ "Каустик" на имущественный комплекс ОАО "Волжское химволокно" от 19.04.2000; отстранил Бойма И.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Волжское химволокно" и временно, до рассмотрения вопроса о кандидатуре конкурсного управляющего собранием кредиторов, назначил конкурсным управляющим Бауэра А.В.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 24.08.2000 определение от 04.05.2000 оставил без изменения.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2000 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2000 в части признания недействительными решения собрания кредиторов ОАО "Волжское химволокно" от 14.04.2000, договора купли-продажи от 18.04.2000 N 168, свидетельства о государственной регистрации прав собственности АООТ "Каустик" на имущественный комплекс ОАО "Волжское химволокно" от 19.04.2000 отменить; дело в отмененной части направить на новое рассмотрение по подсудности; в остальной части судебные акты оставить без изменения.

Президиум считает, что названные акты в указанной части подлежат отмене, производство по делу в отмененной части - прекращению; в отношении остальной части судебных актов протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела. Арбитражным судом Волгоградской области принято заявление открытых акционерных обществ "Волгоградэнерго", "Волтайр", "Гаммахим", "Волжский азотно-кислородный завод", "Нижнекамскшина" о признании недействительным собрания кредиторов ОАО "Волжское химволокно" от 14.04.2000, а также заявление открытых акционерных обществ "Волгоградэнерго", "Гаммахим", "Нижнекамскшина" и общества с ограниченной ответственностью "Белроссо" об отстранении Бойма И.С. от должности конкурсного управляющего.

В судебном заседании ОАО "Гаммахим" и ООО "Белроссо" дополнительно заявили требования о признании недействительными договора купли-продажи имущественного комплекса ОАО "Волжское химволокно" от 18.04.2000 N 168, заключенного между ОАО "Волжское химволокно" и АООТ "Каустик", и свидетельства о государственной регистрации от 19.04.2000 права собственности АООТ "Каустик" на имущественный комплекс общества "Волжское химволокно".

Решение собрания кредиторов от 14.04.2000 признано недействительным по мотиву присутствия на нем лишь 37 процентов голосующих кредиторов.

Конкурсный кредитор - ОАО "Волгоградэнерго" - с объемом требований 40 процентов не принимал участия в голосовании в связи с тем, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2000 по другому делу (N А12-4047/00-12) в целях обеспечения иска общества "Нижнекамскшина" обществу "Волгоградэнерго" и его представителям запрещено использовать и распоряжаться своей кредиторской задолженностью в отношении ОАО "Волжское химволокно", в том числе голосовать на собраниях всем объемом своих голосов, до вступления решения суда в законную силу.

Иск был отозван ОАО "Нижнекамскшина" 17.04.2000, то есть после проведения собрания кредиторов от 14.04.2000.

Таким образом, если бы представитель общества "Волгоградэнерго" присутствовал на указанном собрании, его голос в оценке отчета конкурсного управляющего Бойма И.С. и определении порядка продажи имущественного комплекса был бы определяющим.

Кроме того, суд пришел к выводу, что решение собрания кредиторов принято в нарушение пункта 1 статьи 112 Федерального закона "О не состоятельности (банкротстве)", согласно которому имущество предприятия-банкрота продается исключительно на торгах в порядке, установленном статьей 86 этого Закона. Как следует из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с нарушением закона, ничтожна.

Указанные доводы суда нельзя признать обоснованными по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 статьи 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа предприятия-должника осуществляется в порядке, установленном статьей 86 этого Закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 86 указанного Закона продажа предприятия может быть предусмотрена планом внешнего управления. Поскольку в процедуре конкурсного производства план конкурсного управления отсутствует, а согласно статье 83 упомянутого Закона план внешнего управления должен утверждаться собранием кредиторов, то и порядок продажи предприятия-должника в процедуре конкурсного производства должен утверждаться собранием кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, собрание кредиторов правомочно, независимо от числа представленных на нем голосов конкурсных кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы были надлежащим образом уведомлены.

Однако из определения от 04.05.2000 нельзя установить, какими данными руководствовался суд, указывая, что объем требований конкурсного кредитора - ОАО "Волгоградэнерго" - составил более 45 процентов от числа голосующих кредиторов и что на собрании кредиторов от 14.04.2000 присутствовало 37 процентов голосующих кредиторов, в то время как согласно протоколу собрания на нем присутствовали конкурсные кредиторы с суммой требований 190 379 464 рублей, или 57,5 процента от общей суммы признанных требований конкурсных кредиторов.

Приведенные в определении арбитражного суда от 04.05.2000 цифровые данные не соответствуют реестру кредиторов по состоянию на 13.04.2000. При указанных обстоятельствах нельзя определить, было ли собрание кредиторов от 14.04.2000 правомочным для решения вопроса о порядке продажи предприятия.

Суд необоснованно рассмотрел требование о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве, в то время как согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по решению суда. Поскольку такое требование не может быть рассмотрено арбитражным управляющим и включено в реестр требований кредиторов, оно подлежало рассмотрению арбитражным судом в общеисковом порядке.

Поскольку определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2000 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2000 в части признания недействительными решения собрания кредиторов от 14.04.2000, договора купли-продажи от 18.04.2000, свидетельства о государственной регистрации права собственности от 19.04.2000 приняты с нарушением закона и по недостаточно исследованным обстоятельствам и материалам дела, они подлежат отмене, дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение.

Однако определением арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2000 по данному делу конкурсное производство на ОАО "Волжское химволокно" завершено. Указанное предприятие 11.10.2000 исключено из единого государственного реестра юридических лиц. На основании пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность ОАО "Волжское химволокно" прекратилась.

При таких обстоятельствах производство по делу в указанной выше части подлежит прекращению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2000 по делу N А12-4358/97-С21(12) и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2000 по тому же делу в части признания недействительными решения собрания кредиторов ОАО "Волжское химволокно" от 14.04.2000, договора купли-продажи от 18.04.2000 N 168, свидетельства о государственной регистрации права собственности АООТ "Каустик" на имущественный комплекс ОАО "Волжское химволокно" от 19.04.2000 отменить; производство по делу в отмененной части прекратить.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев