Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 ноября 2002 г. N 6288/02 Реализация права акционера предъявлять иск о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 12 ноября 2002 г. N 6288/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 09.01.02, постановление апелляционной инстанции от 14.03.02 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-39402/01-61-469 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.05.02 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Компания "Болен Коммершиал Лтд" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2000 N 1661/д, заключенного компанией и ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз", (далее - общество).

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз".

Решением от 09.01.02 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.03.02 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 16.05.02 указанные решения и постановление оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между обществом и компанией заключен договор купли-продажи от 26.12.2000 N 1661/д, в соответствии с которым общество обязалось до конца 2001 года продать компании до 9300000 тонн нефти по цене 1110 рублей за 1 тонну с учетом налога на добавленную стоимость и акциза.

Истец просил признать данный договор недействительным, полагая, что общество произвело отчуждение имущества по цене ниже его рыночной стоимости, чем нарушены требования, установленные статьями 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Удовлетворяя данное требование, суды исходили из того, что в соответствии с заключением независимого оценщика рыночная стоимость отчужденного имущества значительно превышает цену, определенную советом директоров общества.

Суд также указал на нарушение спорной сделкой прав и интересов истца, поскольку он является акционером этого общества.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01) предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец не указал, какие реально его права как акционера нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Истец также не обосновал и суды не выяснили, возможно ли при избранном способе защиты восстановление прав (если имело место их нарушение) с учетом предъявления иска о признании недействительной уже исполненной сделки, и требований об устранении имущественных последствий, которые возникли в результате исполнения, либо убытков, не заявлено.

Не представлено истцом и доказательств, свидетельствующих о нарушениях порядка одобрения спорной сделки, определенного статьей 83 названного Закона (принятие решения некомпетентным органом, участие в голосовании членов совета директоров, заинтересованных в заключении сделки).

При отсутствии таких сведений суду следовало обсудить, имеется ли необходимость в исследовании вопроса о цене сделки, принимая во внимание статьи 65 и 77 Закона, в соответствии с которыми определение рыночной стоимости имущества отнесено к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, и цена в договоре определяется по соглашению сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами не учтено следующее.

Содержащаяся в статьях 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" норма об определении рыночной цены отчуждаемого (приобретаемого) имущества направлена на совершение сделок на условиях, исключающих возможность причинения обществу экономического ущерба.

Как указывают участники сделки, определенная советом директоров общества цена сырой нефти обеспечивала не только полное покрытие всех затрат, но и необходимый уровень прибыли.

Данный довод судом не проверен. Не проверено также и наличие существенных отличий условий спорной сделки от условий аналогичных сделок, совершенных в тот же период.

Не выяснены и причины невыполнения оценщиком требований пункта 18 Стандартов оценки, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.01 N 519, об использовании наряду со сравнительным затратных и доходных подходов к оценке. В экспертном заключении отказ от применения этих подходов не обоснован.

Таким образом, судами неправильно определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, и неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 09.01.02, постановление апелляционной инстанции от 14.03.02 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-39402/01-61-469 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.05.02 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев