Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2002 г. N 1489/02 Поскольку голосование истцом на собрании акционеров не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков акционерам, судебные решения подлежат отмене

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 26 ноября 2002 г. N 1489/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438/2001-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Распадская" и закрытое акционерное общество "Распадская угольная компания" обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Центральная обогатительная фабрика "Кузбасская" (далее - фабрика "Кузбасская") о признании недействительными решений его внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 26.03.01.

На данном собрании были приняты решения о реорганизации фабрики "Кузбасская" в форме слияния с открытым акционерным обществом "Групповая обогатительная фабрика "Томусинская" (далее - фабрика "Томусинская"), об утверждении договора о слиянии и передаточного акта.

Решением от 23.07.01 иск удовлетворен, решения общего собрания акционеров признаны недействительными.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцам, имеющим в общей сложности 0,3 процента всех голосующих акций, не были направлены извещения о проведении общего собрания акционеров и о наличии у них права требовать выкупа акций, о цене и порядке осуществления их выкупа. Эти упущения со стороны ответчика квалифицированы судом как существенные, в связи с чем суд сделал вывод о нарушении фабрикой "Кузбасская" статей 31, 50, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 и ее устава.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.09.01 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление мотивировано следующим. Подавляющим числом голосов (97,39 процента) акционеры проголосовали за реорганизацию фабрики "Кузбасская" путем слияния с фабрикой "Томусинская", и голосование истцов, в случае их участия в собрании, не могло повлиять на результаты голосования. Истцами не представлены доказательства причинения им убытков. Не установлено нарушений прав истцов как акционеров. Количество акций после проведенного собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.12.01 постановление апелляционной инстанции отменил, решение первой инстанции оставил в силе.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанций отменить, постановление апелляционной инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01), пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как видно из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров состоялось в заочной форме 26.03.01 и большинством голосов приняты указанные решения.

Судебными инстанциями правильно установлены и ответчиком не оспариваются нарушения статей 31, 50, 52 названного Федерального закона, устава общества, выразившиеся в неизвещении истцов о проведении собрания с соблюдением определенного Законом порядка и несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования, поскольку эти документы не направлялись истцам ценным письмом и не вручались под расписку лично акционеру. Довод ответчика о том, что материалы о проведении собрания были переданы 10.02.01 представителю истцом Голдобину, не нашел документального подтверждения.

Между тем судами первой и кассационной инстанций сделан ошибочный вывод о том, что эти нарушения являются существенными. Голосование истцом на собрании не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков акционерам. В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истцов как акционеров. Судом апелляционной инстанции установлено, что количество акций после проведения собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме. Кроме того, истцы не собирались воспользоваться правом требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438-20001-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.01 по тому же делу отменить.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.01 по настоящему делу оставить в силе.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев