Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 января 2003 г. N 10447/02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров АО о созыве внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что заседание совета директоров проведено в полном соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и принятым на нем решением права истца нарушены не были

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 14 января 2003 г. N 10447/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего исполняющего обязанности Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Юкова М.К., членов Президиума Бойкова О.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Подъячева И.А., Ренова Э.Н., Савкина С.Ф., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской федерации Ренова Э.Н. на решение от 20.06.02, постановление апелляционной инстанции от 19.08.02 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13309/02-20-103 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.10.02 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А., Президиум установил следующее.

Некоммерческая организация "Негосударственный пенсионный фонд "Лукойл-Гарант" (далее - организация) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Московская независимая вещательная корпорация" (далее - ЗАО "МНВК", корпорация) о признании недействительным решения совета директоров корпорации от 07.03.02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МНВК".

Исковое требование мотивировано тем, что сообщение о дате проведения заседания совета директоров корпорации направлено в адрес истца с нарушением сроков, установленных пунктом 2 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 20.06.02 исковое требование удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.08.02 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 08.10.02 решение и постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, в иске отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 27.09.01 по другому делу (N А40-15139/01-65-94) о ликвидации ЗАО "МНВК" совет директоров корпорации на заседании 07.03.02 определил дату проведения внеочередного общего собрания акционеров для формирования ликвидационной комиссии.

Удовлетворяя исковое требование о признании недействительным оспариваемого решения совета директоров корпорации, все судебные инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к выводу о том, что уведомление о дате проведения заседания совета директоров было направлено организации с опозданием и это лишило истца возможности принять участие в его работе.

Между тем названная статья Закона касается информации акционеров о проведении общего собрания акционеров общества, а не проведения заседания совета директоров.

Из материалов дела следует, что заседание совета директоров корпорации от 07.03.02 проведено в полном соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и принятым на нем решением о созыве внеочередного собрания акционеров права истца нарушены не были.

При несогласии с решениями, принятыми на внеочередном собрании акционеров корпорации, истец вправе был обжаловать их в порядке, установленном пунктом 7 статьи 49 названного Закона.

При указанных обстоятельствах у судебных инстанций не было правовых оснований для признания решения совета директоров корпорации от 07.03.02 недействительным.

Вывод судебных инстанций о том, что ликвидация общества должна осуществляться только его учредителями, противоречит статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидация общества может быть возложена не только на учредителей, но и на участников юридического лица, к которым согласно статье 96 Кодекса относятся и акционеры.

Таким образом, вышеназванные судебные акты с учетом пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, исковое требование - отклонению.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 303-306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 20.06.02, постановление апелляционной инстанции от 19.08.02 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13309/02-20-103 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.10.02 по тому же делу отменить.

В иске некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд "Лукойл-Гарант" о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества "Московская независимая вещательная корпорация" от 07.03.02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров отказать.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

М.К.Юков