Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 апреля 1999 г. N 2487/98 Действующее законодательство РФ не предусматривает ничтожности всех правовых действий юридического лица, регистрация которого признана недействительной

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 13 апреля 1999 г. N 2487/98

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 07.10.97, постановление апелляционной инстанции от 15.12.97 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14296/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.98 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Управление Федеральной службы налоговой полиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу (далее - УФСНП по городу Санкт-Петербургу) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Концерн "ЕвроБизнесЦентр" и обществу с ограниченной ответственностью "Приборотехника" о признании недействительным на основании статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенного ими договора купли-продажи от 28.11.96 N 004/4-96.

Решением от 07.10.97 иск удовлетворен. При этом суд сослался то, что со стороны продавца договор совершен лицом, не обладающим правоспособностью, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.97 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 17.02.98 решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между обществом "Концерн "ЕвроБизнесЦентр" (покупателем) и обществом "Приборотехника" (продавцом) был заключен договор купли-продажи комплектов оборудования для исследования и контроля характеристик ультразвуковых дефектоскопов. По условиям договора поставка оборудования должна быть осуществлена в течение 1996 года. Фактически оно было полностью отгружено продавцом и оплачено покупателем в декабре 1996 года.

УФСНП по городу Санкт-Петербургу полагало, что сделка купли-продажи совершена с целью, противной основам правопорядка, поскольку регистрация общества "Приборотехника" произведена по похищенному паспорту.

Между тем переданный товар не был запрещен или ограничен в гражданском обороте. Волеизъявление сторон было направлено на возмездную передачу товара. Деньги за него получены в безналичном порядке на основании счета-фактуры. Сделка была исполнена обеими сторонами.

То есть материалами дела не подтверждается, что эта сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, и статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежала.

Довод суда об изначальном отсутствии правоспособности у общества "Приборотехника" и, как следствие, ничтожности всех совершенных им сделок, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашел подтверждения в материалах дела.

ООО "Приборотехника" было зарегистрировано в соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, имело зарегистрированный расчетный счет, включено в единый государственный реестр юридических лиц.

То есть в период заключения и исполнения договора ООО "Приборотехника" обладало правоспособностью.

В судебных актах имеется ссылка на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.97 по делу N А56-7731/97 о признании недействительной регистрации общества "Приборотехника".

Однако в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной является его ликвидация.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц, что следует из пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебное решение о признании недействительной регистрации юридического лица может являться основанием для начала процедуры ликвидации, но не может заменить собой саму процедуру ликвидации.

Кроме того, закон не предусматривает ничтожности всех правовых действий юридического лица, регистрация которого признана недействительной.

Поэтому судебные акты, принятые по настоящему делу, подлежат отмене как необоснованные в соответствии со статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а исковые требования УФСНП по Санкт-Петербургу следует отклонить.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 07.10.97, постановление апелляционной инстанции от 15.12.97 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14296/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.98 по тому же делу отменить.

В иске отказать.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев