Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 1999 г. N 329/99 Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами, и при совершении сделки такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 6 апреля 1999 г. N 329/99

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.98 по делу N 3-305 Арбитражного суда Омской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Прокурор Омской области в защиту государственных и общественных интересов, а также в интересах Омского социального коммерческого банка (далее - Соцкомбанк) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитных договоров от 25.06.96 N 12, от 17.07.96 N 13, от 17.10.96 N 15, от 31.10.96 N 16 и от 09.12.96 N 17, заключенных между Соцкомбанком и обществом с ограниченной ответственностью "Юнгур", применении последствий недействительности названных сделок и взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 21.01.98 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на отсутствие в учредительных документах банка ограничений полномочий председателя правления банка и его заместителей на заключение кредитных договоров на сумму свыше 300000000 рублей, а также непредставление истцом надлежащих доказательств осведомленности ответчика об имеющихся ограничениях.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.98 решение изменено. На основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитные договоры признаны недействительными и в соответствии со статьей 167 названного Кодекса стороны приведены в первоначальное положение.

В пользу Соцкомбанка взыскано 6704797 рублей (деноминированных) невозвращенного кредита и 2700946 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.09.98 отменил постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение от 21.01.98.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной инстанции отменить, оставив в силе постановление апелляционной инстанции от 15.07.98.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, с июня по декабрь 1996 года между Соцкомбанком и ООО "Юнгур" заключено пять кредитных договоров на общую сумму 8122000000 (неденоминированных) рублей с уплатой процентов за пользование кредитом в размере от 10 до 1 процента годовых. Изменениями к договорам сторонами продлен срок возврата кредитов до 1998 года.

Кредитные договоры N 12, 13 заключены от имени Соцкомбанка первым заместителем председателя правления Кисленко А. В., а договоры 15, 16, 17 - исполняющим обязанности первого заместителя Пономарчуком А.А. Все последующие изменения к кредитным договорам, касающиеся сроков возврата кредитов и процентов за пользование кредитами, подписаны председателем правления банка - Кузнецовым А.В.

В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами юридического лица являются устав и учредительный договор.

В учредительном договоре о создании паевого коммерческого банка "Омский социальный банк" от 10.06.93 и в уставе банка, зарегистрированном Центральным банком Российской Федерации от 21.10.93 N 2539, указано, что органами управления банка являются: общее собрание банка, совет банка, правление банка. Все функции органов управления, их права, обязанности изложены в уставе и соответствующих положениях, утвержденных собранием учредителей.

Согласно уставу банка вопросы кредитования отнесены к компетенции правления банка.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения о совете банка, утвержденного общим собранием участников банка 21.03.95, вынесение решений о выдаче кредитов на сумму более 300000000 рублей отнесено к компетенции совета банка, о чем председатель правления и его заместители знали.

Правлением банка и советом банка решений о выдаче кредитов ООО "Юнгур" не принималось.

Отменяя постановление апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции посчитал недоказанным, что ООО "Юнгур" знало или могло знать об ограничениях полномочий лиц, подписавших кредитные договоры и изменения к ним.

Однако на момент заключения договоров от 25.06.96 N 12 и от 17.07.96 N 13 Пономарчук А.А. исполнял обязанности начальника валютного отдела банка, а с 18.07.96 - заместителя председателя правления банка и одновременно являлся единственным учредителем и директором ООО "Юнгур".

В ходе предварительного расследования по уголовному делу установлено, что после передачи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Юнгур" другому лицу на основании договора купли-продажи от 23.07.96, Пономарчук А.А. осуществлял коммерческую деятельность на протяжении всего времени существования общества. С 01.06.97 Пономарчук А.А. вновь стал учредителем и руководителем ООО "Юнгур".

При изложенных обстоятельствах лица, подписавшие кредитные договоры, вышли за пределы установленных для них ограничений учредительными документами, другая сторона в сделках знала об этом, в связи с чем выводы апелляционной инстанции о недействительности кредитных договоров, применении последствий недействительности названных сделок являются правильными.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.98 по делу N 3-305 Арбитражного суда Омской области отменить.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 15.07.98 по тому же делу оставить в силе.

Председатель Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев