Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 1999 г. N 6759/98 Судебные акты в части признания права собственности на акции отменены, поскольку требование в отношении реестродержателя о внесении истца в реестр владельцев указанных ценных бумаг должно рассматриваться судом, исходя из требований законодательства о ценных бумагах, а не в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора поручения по передаче спорных акций третьим лицам. Кроме того, присуждение истцу акций, находившихся к моменту вынесения решения у третьих лиц, незаконно, поскольку указанные лица не привлекались к участию в деле в качестве ответчиков

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 1999 г. N 6759/98

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 16.06.98, постановление апелляционной инстанции от 29.07.98 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-483/98-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.09.98 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Старт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Уралэлектромаш", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реестр НТ" (далее - реестродержатель), открытому акционерному обществу "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" (далее - комбинат "Ванадий"), акционерному обществу закрытого типа "Инвестиционная компания "Грин" с иском о признании права собственности на 37 804 555 акций комбината Ванадий" номиналом 1000 рублей каждая, приобретенных у ЗАО "Уралэлектромаш" на основании договора купли-продажи акций от 09.10.97 N К-01/3/97; признании ничтожным договора поручения от 04.11.97 N 5, заключенного между АОЗТ "Инвестиционная компания "Грин" и ЗАО "Уралэлектромаш", в соответствии с которым указанные акции были отчужденны# третьим лицам; о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания реестродержателя зачислить на счет истца приобретенные им акции; а также о признании незаконным отчуждение 37 804 555 акций комбината "Ванадий" по сделке, заключенной от имени ЗАО "Уралэлектромаш" с ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - ОАО "НТМК"), и об истребовании у третьих лиц акций (недостающего количества) в порядке, предусмотренном статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. В последующем истец уточнил основания своих требований к третьим лицам, указав, что и в отношении них следует применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.98, 07.05.98 и 22.05.98 к участию в деле по ходатайству истца привлечены в качестве третьих лиц: ОАО "НТМК", ТОО "Брокерская фирма "Грин-плюс", ООО "Инросмет", ЗАО "Стандарт-Траст", ООО "Инвестиционная ассоциация "Прогресс".

Решением от 16.06.98 требования истца о признании права собственности на указанные акции, обязании реестродержателя внести соответствующую запись в реестр акционеров комбината "Ванадий"; признании недействительным договора поручения от 04.11.97 N 5 в части отчуждения 37 804 555 акций комбината "Ванадий" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению акций путем исключения из реестра акционеров организаций, являвшихся владельцами соответствующих акций на момент вынесения решения, удовлетворены.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.07.98 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 08.09.98 решение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.09.98 отменить; решение от 16.06.98 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.98 Арбитражного суда Свердловской области в части удовлетворения требований истца в отношении ЗАО "Уралэлектромаш" и обязании реестродержателя внести в реестр акционеров комбината "Ванадий" записей о списании с лицевого счета ЗАО "Уралэлектромаш" и зачислении на лицевой счет истца акций названного комбината оставить в силе. В остальной части указанные решение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истец до предъявления настоящего иска обращался в арбитражный суд с требованиями об обязании ЗАО "Уралэлектромаш" произвести исполнение обязательства о передаче истцу в натуре акций, приобретенных им у ответчика по договору купли-продажи от 09.10.97 N К-01/3/97.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.97 по делу N А60-1427/97-СЗ в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.02.98 указанное решение оставлено в силе.

При рассмотрении требований истца к ЗАО "Уралэлектромаш" по настоящему делу о признании права собственности на те же акции арбитражные суды всех инстанций не дали правовой оценки указанным выше обстоятельствам, исходя из того, что в соответствии с пунктом 2 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса производство по делу прекращается, если имеется вступившее в законную силу решение суда по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Удовлетворяя иск о признании за истцом права собственности на акции, находящиеся на момент вынесения решения на лицевом счете ЗАО "Электромаш", суд не учел требований статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предусматривающей, что право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. Поскольку такой записи в отношении ООО "Урал-Старт" совершено не было, то указанное общество не могло быть признано собственником соответствующих акций.

Вместе с тем на основании передаточного распоряжения, подписанного ЗАО "Уралэлектромаш" во исполнение договора купли-продажи акций от 09.10.97, заключенного с ООО "Урал-Старт", истец являющийся покупателем акций, вправе требовать от реестродержателя внесения записи о нем в реестр акционеров. Данное требование в отношении реестродержателя, участвующего в деле в качестве одного из ответчиков, должно рассматриваться судом, исходя из требований статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положения о введении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27.

Принятое судом решение об обязании реестродержателя внести соответствующую запись в реестр акционеров комбината "Ванадий" не на основании названных норм, а в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора поручения от 04.11.97 N 5, ошибочно.

Неправильным является вывод суда кассационной инстанции, признавшего обоснованным утверждение ЗАО "Уралэлектромаш" о том, что договор купли-продажи от 09.10.97 N К-01/3/97, заключенный с истцом, следует считать расторгнутым (прекратившим действие), а потому не подлежащим исполнению.

Ответчик - ЗАО "Уралэлектромаш" в подтверждение своих доводов о прекращении договорных отношений с истцом ссылается на пункты 3.3 и 3.4 договора от 09.10.97 и на то, что 03.11.97, то есть до заключения договора поручения от 04.11.97 на продажу акций с АОЗТ "Инвестиционная компания "Грин", он направил истцу уведомление о расторжении договора. Однако эти ссылки и последующие действия сторон не дают оснований для признания договора расторгнутым.

Пунктом 3.3 указанного договора предусмотрено, право продавца при задержке исполнения обязательств по оплате акций на срок больше 10 дней в одностороннем порядке расторгнуть договор. Но это право в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть реализовано путем предъявления соответствующего иска в судебном порядке, что продавцом не было сделано.

Пункт 3.4 договора предусматривает право каждой из сторон в случае отказа (уклонения) другой стороны от исполнения принятых на себя обязательств, помимо взыскания предусмотренных договором пеней и неустойки, требовать исполнения соответственно обязательств по передаче или оплате акций либо в одностороннем порядке отказаться от их исполнения полностью или частично. Однако и право отказа от договора не было использовано, поскольку стороны 06.11.97 осуществили действия по его исполнению. Уведомление продавца об отказе от договора поступило к покупателю лишь 12.11.97, то есть после того, как стороны приступили к исполнению предусмотренных им обязательств.

Ссылка ответчика (продавца) на неполную оплату истцом приобретенных акций, также не дает оснований для признания договора купли-продажи акций прекратившим действие, а продавца - свободным от обязательства по передаче акций.

На основании пункта 2.1 договора и статьи 311 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец вправе был не принимать от покупателя исполнение обязательства по оплате акций по частям, но мог принять такое исполнение и принял его, подписав в свою очередь передаточное распоряжение, в соответствии с которым приобретатель акций вправе требовать внесения записи о нем в реестр акционеров. В этом случае у продавца сохранилось право требовать от покупателя проведения окончательных расчетов за акции, но отсутствовали основания считать договор расторгнутым.

Из имеющихся в материалах дела документов видно, что на момент разрешения спора на лицевом счете ЗАО "Уралэлектромаш" находились акции комбината "Ванадий" в количестве 239 штук первого выпуска и 52 200 штук второго выпуска. В отношении этого количества акций судом мог рассматриваться вопрос об обязании реестродержателя зачислить их на счет ООО "Урал-Старт" с одновременным списанием со счета ЗАО "Уралэлектромаш".

Что касается решения в части присуждения истцу акций, находившихся к моменту его вынесения у третьих лиц, то оно является неправильным, поскольку соответствующие организации не были привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. Арбитражный суд вопрос о привлечении их в таком качестве в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассматривал, и следовательно, в отношении этих организаций не могло приниматься решение по существу спора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 16.06.98, постановление апелляционной инстанции от 29.07.98 Арбитражного суда Свердловской области и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.09.98 по делу N А60-483/98-С2 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев