Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 августа 1998 г. N 2385/98 Договор займа, подписанный генеральным директором ответчика является недействительной сделкой, поскольку полномочия данного лица на совершение указанной сделки ограничены

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 августа 1998 г. N 2385/98

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 04.11.96 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.97 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4-613/96.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Сибинторг" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Спектр" о взыскании 22 956 737 394 рублей задолженности по договору займа от 19.07.94, в том числе 7 399 100 600 рублей основного долга, 14 871 656 425 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 685 979 369 рублей убытков, вызванных ненадлежащим исполнением договора займа.

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора займа недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 04.11.96 встречный иск удовлетворен. Договор займа признан недействительным на основании статьи 174 названного Кодекса. Требования ТОО "Сибинторг" удовлетворены в части займа, полученного по недействительной сделке. В остальной части первоначального иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.01.97 решение оставлено без изменения.

В кассационном порядке законность решения не проверялась.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.

Как видно из материалов дела, в обоснование своих доводов о ничтожности сделки ответчик ссылался на ограничение полномочий генерального директора, подписавшего договор займа.

Спорный договор займа, заключенный между ТОО "Сибинторг" (заимодавец) и АООТ "Спектр" (заемщик), подписан генеральным директором общества, действующим, как указано в преамбуле договора, на основании устава.

Между тем уставом АООТ "Спектр" предусмотрено, что решение по вопросам получения ссуд, займов, кредитов принимает совет директоров.

Такого решения совет директоров не принимал.

Не представлены истцом и доказательства последующего одобрения сделки уполномоченным органом заемщика.

Об ограничениях полномочий генерального директора АООТ "Спектр" на совершение указанной сделки заимодавец знал или должен был знать, поскольку в договоре сделана ссылка на устав общества, из чего следует, что при заключении договора последний ознакомился с текстом устава.

При таких условиях суд имел основания для признания договора займа недействительной сделкой в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается взыскания с заемщика процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными статьей 133 Основ гражданского законодательства, а с 01.01.95 - статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, то истец вправе обратиться с такими требованиями в самостоятельном порядке.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 04.11.96 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.97 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4-613/96 оставить без изменения, а протест - без удовлетворения.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

М.К.Юков