Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 октября 2003 г. N 4182/03 Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций, указав, что истцом пропущен срок исковой давности, кроме того, нарушения норм ФЗ "Об акционерных обществах", допущенные советом директоров комбината, не затрагивают субъективных прав истца по настоящему делу

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 14 октября 2003 г. N 4182/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Ренова Э.Н., Савкина С.Ф., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Котласский целлюлозно-бумажный комбинат" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2003 по делу N А05-7553/02-387/17 Арбитражного суда Архангельской области.

В заседании приняла участие представитель закрытого акционерного общества "Петербургская центральная регистрационная компания" (третьего лица) Шашкова Е.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Ратекс" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Котласский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - комбинат) о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций комбината в количестве 8 261 038 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей (неденоминированных), заключенного между ООО "Ратекс" (продавец) и комбинатом (покупатель) 30.05.96, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций или взыскания с ответчика их стоимости.

В обоснование своих требований истец сослался на следующее. На момент заключения договора купли-продажи обыкновенных акций комбината их выпуск не был зарегистрирован в установленном законом порядке: нарушены требования пунктов 2, 4 и 5 статьи 72 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; в решениях совета директоров от 23.01.1996 и от 11.04.1996 о приобретении размещенных акций общества не определены категории (типы) приобретаемых акций, срок начала приобретения акций, цена приобретения.

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2002 в иске отказано, поскольку приведенные истцом доводы о нарушении комбинатом требований статей 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" свидетельствуют об оспоримости данной сделки.

Установив, что истец знал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным, с момента его заключения, суд, рассмотрев заявление ответчика о применении исковой давности, пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод истца об отсутствии государственной регистрации выпуска акций номинальной стоимостью 1 000 рублей арбитражный суд признал несостоятельным, так как предметом договора от 30.05.1996 являлись акции, образовавшиеся в результате дробления размещенных акций комбината, а действовавшее на момент совершения данной сделки законодательство не предусматривало обязанность эмитента зарегистрировать дробление размещенных акций.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2002 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.03.2003 названные судебные акты отменил, признал недействительным договор купли-продажи акций от 30.05.1996 и применил последствия недействительности сделки, взыскав с комбината в пользу ООО "Ратекс" 8 261 038 рублей номинальной стоимости переданных по договору акций по причине отсутствия ценных бумаг на лицевом счете комбината, а с ООО "Ратекс" в пользу комбината - 5 280 000 рублей, полученных по указанному договору.

Суд кассационной инстанции исходил из того, что в случае изменения номинальной стоимости акций, а также изменения объема выпуска происходит новый выпуск акций с новым номиналом, который в силу пунктов 6 и 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах, утвержденного постановлением от 28.12.1991 N 78 Правительства РСФСР, и статей 18, 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" подлежит обязательной государственной регистрации. Акции комбината, переданные по договору от 30.05.1996, на момент его заключения не имели государственного регистрационного номера, при совершении сделки имело место нарушение требований статей 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", что влечет ничтожность этой сделки.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2003 в порядке надзора комбинат просит отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на нарушение им норм материального и процессуального права, и оставить в силе ранее принятые судебные акты.

В отзыве на заявление комбината ООО "Ратекс" просит отменить постановление суда кассационной инстанции в части применения последствий недействительности сделки, применить одностороннюю реституцию, взыскав с ответчика в пользу ООО "Ратекс" 8 261 038 рублей действительной стоимости полученных по договору акций. В остальной части постановление оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении участвовавшего в заседании представителя третьего лица, Президиум считает, что оспариваемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Требования пунктов 2, 4, 5 статьи 72 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" направлены на обеспечение совершения сделок по приобретению акций на условиях, исключающих преимущество одного или нескольких лиц на продажу акций обществу в ущерб интересам всех других акционеров - потенциальных продавцов (обеспечение равных прав), а также определяют механизм, направленный на устранение возможного причинения обществу и другим акционерам экономического ущерба.

В данном случае истец воспользовался своим правом на продажу акций. Цена в договоре купли-продажи акций от 30.05.1996 определена по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом решения совета директоров.

Таким образом, перечисленные судом нарушения норм Федерального закона "Об акционерных обществах", допущенные советом директоров комбината, не затрагивают субъективных прав истца по настоящему делу.

Учитывая, что истец реализовал свое право на продажу ценных бумаг, отсутствие государственной регистрации выпуска спорных акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, такая регистрация на основании решения общего собрания акционеров общества от 20.07.1995 произведена 25.10.2002, то есть до рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имелось оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий по иску ООО "Ратекс".

Ошибочное определение судами первой и апелляционной инстанций оснований для отказа в иске не повлекло принятия ими неправильного решения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2003 по делу N А05-7553/02-387/17 Арбитражного суда Архангельской области отменить.

Решение суда первой инстанции от 11.10.2002 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.11.2002 Арбитражного суда Архангельской области по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев