Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 октября 2003 г. N 10030/03 Поскольку доказательств наличия у договоров поручительства единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, истцом не представлено, у суда не было правовых оснований для применения положений действующего законодательства, регулирующих порядок заключения крупных сделок

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 октября 2003 г. N 10030/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Савкина С.Ф., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Харчиковой Н.П.,

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "СбС-АГРО" (банк "СбС-АГРО") о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 04.12.02, постановления суда апелляционной инстанции от 08.01.03 Арбитражного суда Омской области по делу N 1-299/02 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.04.03 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

акционер ОАО "Сибнефть" (истец) Федлюк В.П.;

от банка "СбС-АГРО"(ответчика) - представители Кузнецов А.Н., Тугуши Д.В., Ковалев С.И.;

от ОАО "Сибнефть" (ответчика) - представители Гореничий С.С., Семенов В.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П., а также объяснения истца и представителей ответчиков, Президиум установил следующее.

Акционер открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" (ОАО "Сибнефть") Федлюк В.П. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ОАО "Сибнефть" (далее - общество) о признании недействительными взаимосвязанных договоров поручительства от 31.10.96 N 1023-П, от 27.11.96 N 1053-П, от 26.12.96 N 1085-П, от 01.02.97 N 698-ПР, от 23.05.97 N 105-П, заключенных обществом с банком "СбС-АГРО".

Исковое требование обосновано следующими обстоятельствами: все оспариваемые сделки взаимосвязаны (заключены в ограниченный период времени, имеют одинаковый характер обязательств, одних и тех же кредитора и поручителя), что дает кредитору возможность одновременного предъявления ко взысканию консолидированных требований в размере, превышающем 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

В качестве ответчиков к участию в деле привлечены банк "СбС-АГРО" (далее - банк) и открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Золото-Платина-Банк", поскольку к последнему на основании договора об уступке права требования от 11.08.98 N 938-УП, заключенного с первым, перешли права требования по кредитным договорам, в обеспечение которых были заключены договоры поручительства, являющиеся предметом настоящего спора.

Решением суда первой инстанции от 04.12.02 исковое требование удовлетворено в полном объеме.

Суд оценил договоры поручительства, заключенные обществом и банком, как взаимосвязанные сделки по основаниям, указанным истцом, и, исходя из балансовой стоимости активов общества и размеров его обязательств по договорам поручительства, на основании положений статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделал вывод о необходимости соблюдения порядка совершения подобного рода сделок, установленного статьей 79 названного Закона. Поскольку решений о заключении договоров поручительства советом директоров общества не принималось и данных об одобрении им этих договоров не представлено, оспариваемые сделки признаны недействительными.

Довод банка о пропуске истцом годичного срока исковой давности судом не принят во внимание. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договоров поручительства недействительными, истец узнал из письма общества от 22.10.02 N НК07/8865, иск подан акционером 29.10.02.

В удовлетворении искового требования к АКБ "Золото-Платина-Банк" отказано, так как суд не признал договор об уступке права требования заключенным и, следовательно, процессуального правопреемства не произошло.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.01.03 из мотивировочной части решения исключен вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 11.08.98 N 938-УП не заключен, поскольку такое требование истцом не заявлялось. В остальной части решение оставлено без изменения по тем же мотивам.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 24.04.03 оставил постановление суда апелляционной инстанции в силе.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора банк ссылается на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права. Кроме того, по мнению заявителя, данные судебные акты существенно затрагивают его права и законные интересы и препятствуют принятию законного решения по другим делам.

В отзыве истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, поскольку судами дана правильная оценка спорных сделок как взаимосвязанных, а также подтверждает правомерность своего обращения как акционера в арбитражный суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, Президиум считает, что все состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе акционеру ОАО "Сибнефть" Федлюку В.П. в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Применяя положения статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды всех инстанций неправильно квалифицировали заключенные в течение восьми месяцев пять договоров поручительства как взаимосвязанные сделки (крупная сделка).

Кредитные договоры, в обеспечение которых подписаны договоры поручительства, заключены банком с разными заемщиками и порождают самостоятельные права и обязанности. За надлежащее исполнение обязательств каждым из заемщиков общество несло ответственность как поручитель.

Доказательств наличия у договоров поручительства единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, истцом не представлено, поэтому у суда не было правовых оснований для применения положений Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок заключения крупных сделок.

Кроме того, из представленных в материалах дела документов и объяснений представителей сторон следует, что Федлюк В.П. стал акционером ОАО "Сибнефть" 07.10.97, то есть после заключения договоров поручительства, и, следовательно, указанные сделки в момент их совершения не могли затрагивать его прав и законных интересов как акционера.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты, подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, с принятием нового решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 04.12.02, постановление суда апелляционной инстанции от 08.01.03 Арбитражного суда Омской области по делу N 1-299/02 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.04.03 по тому же делу отменить.

Акционеру открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" Федлюку В.П. в иске о признании недействительными договоров поручительства от 31.10.96 N 1023-П, от 27.11.96 N 1053-П, от 26.12.96 N 1085-П, от 01.02.97 N 698-ПР, от 23.05.97 N 105-П, заключенных ОАО "Сибнефть" с открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "СбС-АГРО", отказать.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев