Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 декабря 2003 г. N 9736/03 Право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим)

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 2 декабря 2003 г. N 9736/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Наумова О.А., Ренова Э.Н., Савкина С.Ф., Слесарева В.Л., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Ниш-Снабсервис" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.06.03 по делу N А35-4767/02-С11 Арбитражного суда Курской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-Траст" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным договора перевода долга от 04.10.01, заключенного между закрытым акционерным обществом "Железногорское молоко", открытым акционерным обществом "Молоко" и обществом с ограниченной ответственностью "Ниш-Снабсервис".

Решением суда первой инстанции от 22.01.03 иск удовлетворен по тому основанию, что оспариваемый договор является сделкой, в которой имелась заинтересованность, и при ее совершении нарушены требования статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.03.03 решение отменено и в иске отказано, поскольку истец не являлся стороной в спорной сделке и на момент ее заключения не был акционером ОАО "Молоко".

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 10.06.03 постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции.

ООО "Ниш-Снабсервис" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора, в котором просит отменить указанный судебный акт как вынесенный с нарушением норм материального права и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление ООО "Агро-Траст" просит оспариваемый судебный акт остановить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что оспариваемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

В соответствии с договором от 04.10.01 ОАО "Молоко" приняло на себя обязательство ЗАО "Железногорское молоко" поставить товар ООО "Ниш-Снабсервис" и оплатить транспортные расходы по его доставке получателю, а ЗАО "Железногорское молоко" обязалось исключить из суммы дебиторской задолженности 1 049 000 рублей.

ООО "Агро-Траст", зарегистрированное в реестре акционеров ОАО "Молоко" в марте 2002 года, предъявило иск о признании указанного договора недействительным, поскольку данная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением требований, предусмотренных статей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции, признавая за истцом право на предъявление такого иска, указал на отсутствие в Законе условия о том, что оспаривать сделку может только лицо, являвшееся акционером на момент ее совершения.

Данный вывод суда основан на неправильном толковании и применении норм материального права.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки, к таковым отнесены быть не могут.

Следовательно, у суда кассационной инстанции не имелось оснований для расширительного толкования данной нормы, поэтому принятый судом этой инстанции судебный акт в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как нарушающий единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Между тем суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца материального права на иск и правомерно отказал в его удовлетворении.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.06.03 по делу N А35-4767/02-С11 Арбитражного суда Курской области отменить.

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 25.03.03 по данному делу оставить в силе.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев