Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 декабря 2003 г. N 12263/03 В соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного каптала общества, влияющего на размеры долей оставшихся и вновь принятых участников общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 декабря 2003 г. N 12263/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Наумова О.А., Ренова Э.Н., Слесарева В.Л., Суховей Г.И., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф.,

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма " Ригона" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2003 по делу N А65-16833/2002-СГ1-10 Арбитражного суда Республики Татарстан.

В заседании приняли участие представители:

от ООО "НПФ "Ригона" (истца) - Бегишев Х.Р;

от ООО "Камский коммерческий банк" (ответчика) - Шамова А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также выступления представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Ригона" (далее - фирма) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" (далее - общество) о взыскании с ответчика недовыплаченной истцу действительной стоимости доли бывшего участника общества, вышедшего из него, в размере 1 647 987 рублей, а также о взыскании с ответчика 115 359 рублей процентов за пользование указанными денежными средствами.

Исковые требования мотивированы тем, что на день подачи фирмой заявления о выходе из состава участников общества (22.08.2001) размер доли истца в уставном капитале ответчика составлял 15,44 процента.

Ответчик при выплате истцу лишь части действительной стоимости его доли в связи с выходом из общества исходил из размера доли участника не на момент его выхода из общества, а на момент выплаты ему действительной стоимости доли, уменьшив при этом размер доли участника с 15,44 до 12,52 процента в связи с увеличением по состоянию на 01.01.2002 уставного капитала общества за счет вкладов других его участников.

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2003 исковые требования удовлетворены, поскольку доля участника общества в размере 15,44 процента, определенная на день выхода его из общества, не могла быть изменена при расчете подлежащей выплате обществом действительной стоимости доли бывшего участника.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.05.2003 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 01.07.2003 указанные судебные акты отменил. В удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на следующее. Размер доли участника общества, определенный на момент выхода его из общества, ответчик мог изменить, так как на момент выплаты ему действительной стоимости доли изменился уставный капитал общества.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названного постановления суда кассационной инстанции, фирма указывает на то, что размер ее доли как участника общества, используемый в расчете подлежащей выплате ей действительной стоимости доли, не мог быть изменен обществом после выхода из него участника.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2003 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 27.02.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.05.2003 Арбитражного суда Республики Татарстан - оставлению в силе по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 26 упомянутого Закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано указанное заявление.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

При таких условиях после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного каптала общества, влияющего на размеры долей оставшихся и вновь принятых участников общества. Такая позиция по указанному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.2001 N 2825/00.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено, что на день выхода участника из состава участников общества (22.08.01) размер доли вышедшего участника составлял 15,44 процента, и этот размер доли, используемый в расчете действительной стоимости его доли, не мог быть изменен.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что действительная стоимость доли бывшего участника, вышедшего из общества 22.08.2001, должна рассчитываться исходя из его доли (12,52 процента), установленной обществом на конец финансового 2001 года и по состоянию на 01.01.2002, противоречит положениям вышеназванных законодательных норм и судебно-арбитражной практике.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, поскольку оно нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами приведенных норм права, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 статьи 304, пунктом 2 части 1 статьи 305 и статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2003 по делу N А65-16833/2002-СГ1-10 Арбитражного суда Республики Татарстан отменить.

Решение суда первой инстанции от 27.02.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.05.2003 Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев