Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 февраля 2004 г. N 13732/03 Лица, ставшие акционерами после совершения обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе предъявлять иски о признании ее недействительной

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 3 февраля 2004 г. N 13732/03

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Арифулина А.А;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А, Козловой О.А, Куликовой В.Б., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Тюменпетрол" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.05.2003, постановления суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1013/27-2003 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2003 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" (истца) - Соболева Е.В.;

от открытого акционерного общества "Запсибгазпром" (ответчика) - Мясников О.А;

от общества с ограниченной ответственностью "Тюменпетрол" (ответчика) - Макаров В.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО "Запсибгазпром" и ООО "Тюменпетрол" о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 27.04.2001 N 131/99 и от 02.11.2001 N 131/99 купли-продажи автозаправочной станции, расположенной по адресу: Тюменская обл., п.Омутинский, ул. Герцена, 58.

Исковое требование мотивировано тем, что оспариваемые сделки совершены с участием заинтересованного лица - Идрисова А.З., который является единственным участником ООО "Селена", владеющего 90 процентами долей в уставном капитале общества "Тюменпетрол"(покупателя), а также является членом совета директоров общества "Запсибгазпром" (продавца). Поэтому при заключении оспариваемых сделок была нарушена статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая принятие решения о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, членами совета директоров, не заинтересованными в совершении сделок. Индрисов А.З. принимал участие в голосовании по вопросу совершения оспариваемых сделок и не довел до сведения членов совета директоров информацию о своей заинтересованности в их совершении. Истец указал на то, что совершенными сделками нарушены его права и интересы, поскольку он является акционером ОАО "Запсибгазпром" с мая 2002 года.

Ответчик - ОАО "Запсибгазпром" (продавец) исковое требование признал.

Другой ответчик - ООО "Тюменпетрол" (покупатель) исковое требование отклонил, сославшись на то, что истец - ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" является акционером ОАО "Запсибгазпром" с мая 2002 года, а оспариваемые сделки были совершены сторонами до того, как истец приобрел права акционера названного общества, поэтому на момент совершения сделок его права и интересы не были нарушены.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2003 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 07.10.2003 оставил решение и постановление без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов ООО "Тюменпетрол" ссылается на то, что ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро", являясь акционером ОАО "Запсибгазпром" с мая 2002 года, не вправе было оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом до того, как бюро стало его акционером.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях представителей сторон, Президиум считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96).

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть, лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

По сообщению истца, содержащемуся в исковом заявлении, и утверждению ответчика - общества "Тюменпетрол", ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" стало акционером ОАО "Запсибгазпром" в мае 2002 года, то есть после совершения оспариваемых сделок. Однако в деле отсутствует надлежащее доказательство, подтверждающее названное обстоятельство. Из представленной по делу выписки из реестра акционеров ОАО "Запсибгазпром", составленной по состоянию на 08.01.2003, не усматривается дата регистрации бюро в реестре акционеров.

При рассмотрении дела это обстоятельство судами первой и апелляционной инстанций не выяснено.

Принятые по делу судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерация как нарушающие единообразие в толковании и применении судами приведенных норм права.

Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 статьи 304, пунктом 2 части 1 статьи 305 и статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 19.05.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1013/27-2003 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2003 по тому же делу отменить.

Указанное дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.

Председательствующий

А.А.Арифулин