Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 13242/03 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО необходимо исследовать доводы истца о наличии заинтересованности в заключении спорной сделки и нарушении при ее заключении требований действующего законодательства

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 13242/03

ГАРАНТ:

См. комментарий к настоящему постановлению

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Наумова О.А., Прониной М.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Егоровой Валентины Филипповны о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 17.07.2003 по делу N А41-К1-14426/02 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.09.2003 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя Егоровой В.Ф. (ответчика) - Волков А.А., Коновалов В.В.;

от Аладина А.И. (истца) - Постников Е.Ю.;

от закрытого акционерного общества "Комфорт" (ответчика) - Ходас С.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной М.В. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Аладин Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Комфорт" и Егоровой Валентине Филипповне о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций открытого акционерного общества "Мособлсантехмонтаж" от 28.10.1998 N 98-093, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нормы, закрепленной в пункте 9 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", разрешающей акционерному обществу продавать и иным образом отчуждать внесенные в уставный капитал акции только после уменьшения уставного капитала данного акционерного общества.

Решением суда первой инстанции от 13.11.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.12.2002 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 14.02.2003 отменил указанные судебные акты и передал дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 14.04.2003 в иске отказано на том основании, что спорный договор не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и пункт 9 Указа Президента Российской Федерации "О мерах по обеспечению прав акционеров" не подлежит применению в силу пункта 5 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 17.07.2003 решение от 14.04.2003 отменил, договор купли-продажи акций от 28.10.1998 признал недействительным и обязал Егорову В.Ф. возвратить обществу "Комфорт" 11 570 акций общества "Мособлсантехмонтаж", полученных по договору, а общество "Комфорт" - возвратить Егоровой В.Ф. 24 297 рублей, уплаченных ею за эти акции.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 03.09.2003 оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 и суда кассационной инстанции от 03.09.2003 Егорова В.Ф. просит отменить данные судебные акты, мотивируя следующим. Суды апелляционной и кассационной инстанций неправильно истолковали Федеральный закон "Об акционерных обществах" и применили норму, содержащуюся в пункте 9 Указа Президента Российской Федерации "О мерах по обеспечению прав акционеров", не подлежащую применению, и, кроме того, обязав ответчицу вернуть акции общества "Мособлсантехмонтаж", приняли заведомо не исполнимое решение, поскольку эти акции у нее отсутствуют, о чем было известно суду при рассмотрении спора.

В отзыве на заявление истец, а также его представители и представитель ЗАО "Комфорт" в ходе судебного заседания просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях представителей сторон, Президиум считает, что решение суда первой инстанции от 14.04.2003 и постановления суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 и суда кассационной инстанции от 03.09.2003 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Между обществом "Комфорт" (продавцом) и Егоровой В.Ф. (покупателем) 28.10.1998 заключен договор купли-продажи 11 570 акций общества "Мособлсантехмонтаж", внесенных в уставный капитал первого, на общую сумму 24 297 рублей.

Аладин А.И., являясь одним из акционеров общества "Комфорт", 04.06.2002 обратился к обществу с заявлением о предоставлении сведений о финансовом положении последнего, в том числе о сохранности акций общества "Мособлсантехмонтаж".

Узнав о совершенной 28.10.1998 сделке купли-продажи акций и полагая, что этой сделкой нарушены его права, Аладин А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды апелляционной и кассационной инстанций ссылались на действие на момент совершения спорной сделки Указа Президента Российской Федерации "О мерах по обеспечению прав акционеров".

В силу пункта 9 названного Указа продажа и отчуждение в иной форме акций, внесенных в уставный капитал акционерного общества, возможны только после уменьшения уставного капитала данного акционерного общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, на сумму предполагаемой продажи (отчуждения).

Суды апелляционной и кассационной инстанций полагали, что положения этого пункта Указа не противоречат Федеральному закону "Об акционерных обществах", так как Федеральный закон не содержит исчерпывающего перечня оснований для уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Поскольку вопрос об уменьшении уставного капитала относится к компетенции общего собрания акционеров и такое собрание по вопросу купли-продажи акций, предваряющее заключение договора от 28.10.1998, не проводилось, спорную сделку суды посчитали противоречащей Указу Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769, поэтому ничтожной.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Частью 1 пункта 1 статьи 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 01.01.1996) определено, что уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен только по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Поскольку названный Закон не содержит положения, обязывающего акционерное общество уменьшить уставный капитал общества в случае продажи и отчуждения в иной форме акций, внесенных в уставный капитал акционерного общества, норма, закрепленная в пункте 9 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", применению не подлежала, о чем указано в решении суда первой инстанции.

Суды апелляционной и кассационной инстанций признали договор купли-продажи акций недействительным, неправильно истолковав и применив нормы материального права не подлежащие применению, а также обязали Егорову В.Ф. возвратить обществу "Комфорт" 11 570 акций общества "Мособлсантехмонтаж" без учета того, что по состоянию на 09.12.2002 на лицевом счете ответчицы указанных акций не было.

В то же время судами недостаточно исследованы доводы истца о наличии заинтересованности в заключении спорной сделки и нарушении при ее заключении требований статей 81, 83, Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, суды не выяснили, были ли нарушены спорной сделкой права и законные интересы истца.

Таким образом, указанные судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил - решение суда первой инстанции от 14.04.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14426/02 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.09.2003 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев