Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Приказ ОАО "РЖД" от 23 июня 2004 г. N 80 "Об утверждении типовых документов дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД"
ГАРАНТ:
Об утверждении примерной формы документов дочерних обществ см. распоряжение ОАО "РЖД" от 16 марта 2006 г. N 430р
В соответствии с пунктом 2.1 Регламента создания дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД", утвержденного 6 марта 2004 г., приказываю:
1. Утвердить:
- типовой устав открытого акционерного общества (приложение 1);
- типовое положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров открытого акционерного общества (приложение 2);
- типовое положение о совете директоров открытого акционерного общества (приложение 3);
- типовое положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества (приложение 4).
2. Руководителям причастных департаментов и филиалов ОАО "РЖД" при подготовке соответствующих конкретных документов создаваемых дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" руководствоваться указанными в пункте 1 настоящего приказа типовыми положениями.
3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на первого вице-президента Якунина В.И.
|
Президент ОАО "РЖД" |
Г.М. Фадеев |
Приложение 1
к приказу ОАО "РЖД"
от 23 июня 2004 г. N 80
Типовой устав
открытого акционерного общества
Утвержден
общим собранием акционеров
Протокол от "___"_____ 200__г. N ___
Председатель собрания_______________
(Ф.И.О.)
Типовой устав открытого акционерного общества
____________________________________
(название общества)
г. _____________________
200___ г.
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество________________________________
(название общества)
(далее - Общество) создано в соответствии с договором о создании
Общества от _________________________ 200___ г. N__________, Гражданским
кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных
обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке
__________________, на английском языке _________________.
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском
языке______________, на английском языке _______________.
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, _____________.
1.5. Почтовый адрес Общества: _____________.
1.6. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. Правовое положение Общества
2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом
Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах",
иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права,
исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением
случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и Общества.
Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в
пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на его место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным
наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной
идентификации.
2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
законодательством.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими
лицами, действуют от имени Общества на основании утверждаемых Обществом
положений.
Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое
учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются
от должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом
директоров Общества и действуют на основании доверенности.
Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и
представительства.
2.10. Общество имеет следующие филиалы*(1).
2.11. Общество имеет следующие представительства*(2).
2.12. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на
территории Российской Федерации, созданные в соответствии с
законодательством Российской Федерации, а за пределами территории
Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного
государства по месту нахождения дочернего и зависимого общества, если
иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3. Цель и виды деятельности*(3)
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение
прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды
деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в
том числе*(4):
- организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке
и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской
Федерации;
- обеспечение защиты государственной тайны;
- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством
Российской Федерации.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только
на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой
необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой
лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее
действия, если иное не установлено законодательством Российской
Федерации.
4. Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной
стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Уставный капитал Общества составляет_______________________________
_________________________________________рублей.
(указывается сумма цифрами и прописью)
4.2. Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные
акции одинаковой номинальной стоимостью_________________________________
___________________________________________________________рублей каждая
(указывается номинальная стоимость одной акции)
в количестве _______________________________________ штук на общую сумму
(указывается количество)
по номинальной стоимости _______________________________________________
_______________ рублей (указывается номинальная стоимость всех акций)
4.3. Уставный капитал Общества может быть:
1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или
размещения дополнительных акций;
2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или
сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и
погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим
Уставом.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после
его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия
понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской
задолженности.
4.5. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в
порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом.
Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в
результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет
меньше минимального размера уставного капитала, определенного в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату
предоставления документов для государственной регистрации соответствующих
изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с
Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить
свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.6. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям
___________________________________________________________ обыкновенных
(указывается количество объявленных акций)
именных акций номинальной стоимостью ___________________________________
(указывается номинальная
_____________________________________ рублей каждая на общую номинальную
стоимость одной акции)
стоимость __________________________________________________ рублей.
(указывается номинальная стоимость всех акций)
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению,
представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего
Устава.
5. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества
5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один
или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации.
5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества,
конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
5.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и
иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди
акционеров Общества, подписки и конвертации.
5.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения
размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение
дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение
акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные
акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права,
предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если
одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа),
эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих
дробных акций.
5.7. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки,
может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или
имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их
размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться
только деньгами.
6. Права акционеров Общества
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества
на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет
акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют
право:
1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании
акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров
Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом;
3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об
акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской
Федерации и настоящим Уставом;
4) получать дивиденды, объявленные Обществом;
5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой
подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
обыкновенных акций;
6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации и настоящим Уставом.
7. Дивиденды
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года
принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято
в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории
(типа) дивиденды.
7.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
1) если на день выплаты Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше
суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной
стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше
указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
3) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество
обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
7.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения
о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории
(типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного
Советом директоров Общества.
7.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных
обществах";
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов
общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
7.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
7.6. Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров
Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8. Фонды Общества
8.1. Общество создает Резервный фонд в размере_____________________
(_____) процентов от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества
составляет ________________(___) процентов от чистой прибыли Общества до
достижения Резервным фондом установленного размера.
8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков
Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций
Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его
финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского
оборота.
9. Органы управления и контроля Общества
9.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание акционеров;
2) Совет директоров;
3) Генеральный директор.
9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества является Ревизионная комиссия Общества.
10. Общее собрание акционеров Общества
10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления
Общества.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение
устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7) дробление и консолидация акций Общества;
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых
в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их
полномочий;
10) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
11) утверждение Аудитора Общества;
12) принятие решения о передаче полномочий Генерального директора
Общества управляющей организации (управляющему);
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в
том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление)
дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года) и убытков Общества по результатам финансового года;
14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года;
15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных
обществах";
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества;
20) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии
вознаграждений и (или) компенсаций;
21) принятие решения о выплате членам Совета директоров
вознаграждений и (или) компенсаций;
22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об
акционерных обществах".
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров,
не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному
директору.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом
"Об акционерных обществах".
10.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному
на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании
акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
10.5. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством в
три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим
вопросам:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение
устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества,
конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению Общего
собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг
Общества, конвертируемых в акции);
6) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций,
составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных
обыкновенных акций;
7) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати
пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
8) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти)
процентов балансовой стоимости активов Общества.
10.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об
акционерных обществах", принимается Общим собранием акционеров
большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров -
владельцев голосующих акций.
10.7. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества
вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2
раздела 10 настоящего Устава, осуществляется только по предложению Совета
директоров.
10.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а
также изменять повестку дня.
10.9. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением
кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета
директоров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет
директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса
полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более
кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов.
10.10. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров
осуществляет Председатель Совета директоров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании
акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров
осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя
функции Председательствующего на Общем собрании акционеров по решению
присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров
может осуществлять любой член Совета директоров.
11. Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного
присутствия
11.1. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем
через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания
финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются
вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения
Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров годового
отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о
прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
Общества по результатам финансового года.
11.2. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного
присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование.
Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем
проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с
разделом 12 настоящего Устава.
11.3. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия
решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50
(пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за
исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9 настоящего Устава.
11.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров вместе с
бюллетенями направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
заказным письмом, не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о
проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит
вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней
до даты его проведения.
Сообщение также публикуется в указанные в настоящем пункте сроки в
газете "_________________________".
(указывается название)
Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для
голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более
бюллетеней для голосования по разным вопросам.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества
лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего
собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций,
если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение
о проведении Общего собрания акционеров.
11.5. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего
собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения
Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения Общего
собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие
в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного
органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о
проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы)
должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании
акционеров, во время его проведения.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего
собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются
решением Совета директоров.
11.6. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя.
В случае, если акция Общества находится в общей долевой
собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр
бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух
и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по
голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению
одним из участников общей долевой собственности либо их общим
представителем.
Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом
оформлены.
11.7. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного
присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в
таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество.
11.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых
получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания
акционеров.
11.9. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания
акционеров должно быть повторно проведено Общее собрание акционеров с той
же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного
Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание
акционеров с той же повесткой дня.
Решение о повторном созыве Общего собрания акционеров принимается
Советом директоров.
Общее собрание акционеров Общества, повторно созванное взамен
несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры,
обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных
голосующих акций общества.
При проведении повторно созванного Общего собрания акционеров менее
чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания
акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров,
определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в
несостоявшемся Общем собрании акционеров.
11.10. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее
15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух
экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем
собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
11.11. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней
после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об
итогах голосования.
Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования также публикуются в указанный в настоящем пункте срок в
газете "_________________________________".
(указывается название)
12. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования
12.1. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров,
проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только
бюллетенями для голосования.
12.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает
вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении
Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта
10.2 раздела 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного
голосования.
Не может быть проведено путем проведения заочного голосования
(опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося
Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем
совместного присутствия.
12.3. Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по
вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, составляется на
основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном
голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, не может
быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания
акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания
приема Обществом бюллетеней.
12.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем
заочного голосования направляется каждому лицу, указанному в списке лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, заказным
письмом не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении
Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты
окончания приема Обществом бюллетеней.
Сообщение также публикуется в указанные в настоящем пункте сроки в
газете "_________________________".
(указывается название)
12.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня
направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров,
либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право
на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать)
дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.
Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для
голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более
бюллетеней для голосования по разным вопросам.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего
собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются
решением Совета директоров.
12.6. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного
голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме
заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до
указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.
12.7. Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух
экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после окончания приема
Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются Председателем Общего
собрания акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
12.8. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти)
дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об
итогах голосования, а также публикуются в указанный срок в газете "_____
________________________".
(указывается название)
13. Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров
13.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, не
позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе
внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и
выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число
которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
13.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания
акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной
форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров
(акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и
должны быть подписаны акционерами (акционером).
13.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания
акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а
предложение о выдвижении кандидатов - фамилию, имя, отчество каждого
предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он
предлагается.
13.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и
принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров
или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти)
дней после окончания срока, указанного в пункте 13.1 настоящего раздела.
13.5. Совет директоров вправе отказать во включении внесенных
акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров
вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур
для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по
основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
13.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во
включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата
в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган
Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или
выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.
13.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания
акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет
директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров
вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
14. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров
14.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению
Совета директоров по собственной инициативе, на основании требования
Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров),
являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих
акций Общества на дату предъявления требования.
14.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию
Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов
голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров.
Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40
(сорока) дней с момента представления требования о проведении
внеочередного Общего собрания акционеров за исключением случая,
предусмотренного в пункте 14.9 настоящего Устава.
14.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания.
Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания
акционеров, вправе представить проект решения внеочередного Общего
собрания акционеров, предложение о форме проведения Общего собрания
акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на
такое предложение распространяются соответствующие положения раздела 13
настоящего Устава.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов
повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять
предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров,
созываемого по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти)
процентов голосующих акций Общества.
14.5. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно
содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров),
требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа)
принадлежащих им акций Общества.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров
подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего
собрания акционеров.
14.6. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования
Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционера (акционеров),
являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих
акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров,
Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного
Общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.
14.7. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров или мотивированное решение об отказе его созыва
направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней со дня
его принятия.
14.8. В случае если в течение срока, установленного в пункте 14.6
раздела 14 настоящего Устава, Советом директоров не принято решение о
созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об
отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть
созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и
проведения Общего собрания акционеров.
14.9. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров:
14.9.1. Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70
(семидесяти) дней со дня представления требования о проведении
внеочередного Общего собрания акционеров.
14.9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества,
вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число
которых не может превышать количественный состав Совета директоров.
Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30
(тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания
акционеров.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и
принять решения о включении их в повестку дня внеочередного Общего
собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня
не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце
втором настоящего подпункта.
14.9.3. Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на
участие в Общем собрания акционеров, не может быть установлена ранее даты
принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за
65 (шестьдесят пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
14.9.4. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 (пятьдесят) дней до
даты его проведения.
15. Совет директоров
15.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом
"Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8 раздела 14 настоящего
Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания
акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) избрание секретаря Общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с
подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов,
предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2 раздела 10
настоящего Устава;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг,
за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и настоящим Уставом;
8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии
ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение
ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об
итогах приобретения акций Общества;
9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах", а также при решении вопросов,
указанных в подпунктах 21, 38 пункта 15.1 настоящего Устава;
10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об
акционерных обществах";
11) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в
распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у
акционеров Общества;
12) избрание Генерального директора и досрочное прекращение его
полномочий;
13) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых
членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение
размера оплаты услуг Аудитора;
14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
15) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок
формирования и использования фондов Общества;
16) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение
смет использования средств по фондам специального назначения и
рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам
специального назначения;
17) утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего
собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение
которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
18) утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета
Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
19) создание филиалов и открытие представительств Общества, их
ликвидация;
20) согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и
представительств Общества;
21) принятие решения об участии Общества в других организациях, в
том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы
управления вновь создаваемых организаций (за исключением решений об
участии в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 10.2 раздела 10
настоящего Устава), принятие решения об изменении доли участия
(количества акций, размера паев, долей), обременении акций, долей и
прекращении участия Общества в других организациях;
22) принятие решений в части получения и выдачи Обществом ссуд,
гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров
займа, залога, принятие Обществом обязательств по векселю (выдача
простого и переводного векселя);
23) принятие решения о заключении сделки или нескольких
взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и
услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой
стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о
заключении сделки;
24) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона "Об акционерных обществах";
25) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона
"Об акционерных обществах";
26) утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
27) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение
его полномочий;
28) избрание заместителя Председателя Совета директоров и досрочное
прекращение его полномочий;
29) избрание Секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его
полномочий;
30) предварительное одобрение решений о совершении Обществом:
а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества
или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;
б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности
перед собой или перед третьим лицом;
в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг
(выполнением работ) третьим лицам;
31) согласование кандидатур на отдельные должности аппарата
управления Общества, определяемые Советом директоров;
32) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации (управляющего);
33) принятие решения о назначении исполняющего обязанности
Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами
19.14, 19.15 раздела 19 настоящего Устава;
34) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального
директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым
законодательством Российской Федерации;
35) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности
Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о
выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
36) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в
которых участвует Общество;
37) определение позиции Общества (представителей Общества) по
следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и
заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ
(далее - ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в
голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений
"за", "против" или "воздержался":
а) об определении повестки дня общего собрания акционеров
(участников) ДЗО;
б) реорганизация, ликвидация ДЗО;
в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО,
выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;
г) об определении количества, номинальной стоимости, категории
(типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличений номинальной
стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные
акции;
ж) о дроблении и консолидации акций ДЗО;
з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую
организацию или создании новой организации), а также о приобретении,
отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций,
в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале
соответствующей организации;
к) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
л) о выплате членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ДЗО
вознаграждений и компенсаций;
38) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом
которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25
процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия
решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются
акции или доли ДЗО в количестве более 10 процентов от их уставных
капиталов;
39) назначение представителей Общества для участия в высших органах
управления организаций любых организационно-правовых форм, в которых
участвует Общество;
40) принятие решения о выдвижении Обществом кандидатур для избрания
на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы
управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций
любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;
41) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в
том числе утверждение Страховщика Общества;
42) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для
определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и
настоящим Уставом;
43) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
15.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут
быть переданы на решение Генеральному директору.
15.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества
добросовестно и разумно.
15.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом
за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу
убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16. Избрание Совета директоров
16.1. Состав Совета директоров определяется в количестве
________(____) человек.
16.2. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании
акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 10.9 настоящего Устава, на
срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании
акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до
даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки,
установленные пунктом 11.1 настоящего Устава, полномочия Совета
директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке
и проведению годового Общего собрания акционеров.
16.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут
переизбираться неограниченное число раз.
16.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета
директоров могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении
полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета
директоров.
17. Председатель Совета директоров
17.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета
директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего
Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета
директоров.
17.2. Председатель Совета директоров организует работу Совета
директоров, созывает его заседания и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем
собрании акционеров.
17.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции
осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из
числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа
членов Совета директоров.
18. Заседания Совета директоров
18.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров
определяется положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием
акционеров.
18.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости,
но не реже одного раза в квартал.
Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета
директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случае,
предусмотренном пунктом 17.3 настоящего Устава) по его собственной
инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии,
Аудитора или Генерального директора.
18.3. На первом заседании Совета директоров, избранного в новом
составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя
Совета директоров, Заместителя Председателя и Секретаря Совета
директоров.
Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов
Совета директоров Общества в соответствии с положением о Совете
директоров.
18.4. Решение Совета директоров может быть принято заочным
голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета
директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный
лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и
подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет
директоров.
18.5. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании
Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам
повестки дня в порядке, установленном положением о Совете директоров,
утверждаемым Общим собранием акционеров.
18.6. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в
том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
18.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются
большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в
заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством
Российской Федерации и настоящим Уставом.
18.8. Решение Совета директоров по вопросу об одобрении крупной
сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.
Решения Совета директоров принимаются большинством в три четверти
голосов членов Совета директоров от их общего числа по следующим
вопросам:
1) о приостановлении полномочий управляющей организации
(управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального
директора;
2) о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в случаях,
предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 настоящего Устава.
При принятии Советом директоров Общества решений, предусмотренных
настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета
директоров.
18.9. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов
директоров, не заинтересованных в ее совершении.
18.10. Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным
подпунктами 21, 22, 36-38 пункта 15.1 настоящего Устава принимаются
большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих
участие в заседании.
18.11. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый
член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов
при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета
директоров.
18.12. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет
не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее
количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан
принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания
нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров
вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего
собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета
директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета
директоров.
18.13. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол
заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3
(трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и
Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за
правильность его составления.
К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня
заседания и утвержденные Советом директоров документы.
При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к
протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные
листы для голосования.
19. Исполнительные органы Общества
19.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.
19.2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и
Совету директоров.
19.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров.
19.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени
Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных
законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями
Совета директоров:
1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых
для решения его задач;
2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;
3) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени
Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных
организациях (а также в предусмотренных законодательством Российской
Федерации случаях в организациях - профессиональных участниках рынка
ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;
4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные
нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его
компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества;
5) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;
6) утверждает штатное расписание и должностные оклады работников
Общества;
7) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности
работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
8) назначает заместителей Генерального директора и распределяет
обязанности между ними;
9) не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения
годового Общего собрания акционеров представляет на рассмотрение Совету
директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков
Общества, распределение прибыли и убытков Общества;
10) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о
финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ,
акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других
организациях, в которых участвует Общество;
11) обеспечивает организацию и проведение мероприятий по
мобилизационной подготовке, гражданской обороне и выполнению
мобилизационных заданий, возложенных на Общество;
12) обеспечивает защиту государственной тайны, техническую защиту
информации, осуществляет мероприятия по противодействию иностранным
техническим разведкам, обеспечивает ведение секретного делопроизводства;
13) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за
исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров
и Совета директоров.
19.5. Генеральный директор избирается Советом директоров
большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в
заседании.
Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора для
избрания Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом
положением о Совете директоров.
19.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению
руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством
Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым
им с Обществом.
19.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем
Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
19.8. Условия трудового договора, в том числе в части срока
полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным
Советом директоров на подписание трудового договора в соответствии с
пунктом 19.7 настоящего Устава.
19.9. Совмещение Генеральным директором должностей в органах
управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в
других организациях, допускается только с согласия Совета директоров.
19.10. Права и обязанности работодателя от имени Общества в
отношении Генерального директора осуществляются Советом директоров или
лицом, уполномоченным Советом директоров, в порядке, определяемом
решениями Совета директоров.
19.11. Совет директоров вправе в любое время принять решение о
прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового
Генерального директора.
Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по
основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и
трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
19.12. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного
исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору
управляющей организации или управляющему.
19.13. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по
осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются
законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с
Обществом.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета
директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются
Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
19.14. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации
(управляющего).
Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий
управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным
решением Совет директоров обязан принять решение о назначении
исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении
внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном
прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если
иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества иной управляющей организации
(управляющему).
19.15. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может
исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о
назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении
внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном
прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если
иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей
организации или управляющему.
19.16. Исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет
руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции
исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное
решение.
19.17. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального
директора, а равно управляющая организация (управляющий) при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в
интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в
отношении Общества добросовестно и разумно.
19.18. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального
директора, а равно управляющая организация (управляющий) несут
ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их
виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
20. Ревизионная комиссия и Аудитор Общества
20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная
комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном
Общем собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются
избранными на период до даты проведения годового Общего собрания
акционеров.
Количественный состав Ревизионной комиссии составляет
___________(____) человека.
20.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или
отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.
20.3. К компетенции Ревизионной комиссии относятся:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом
отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов
улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для
органов управления Общества;
3) организация и осуществление проверки (ревизии)
финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка
(ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной
документации Общества, связанной с осуществлением Обществом
финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия
законодательству Российской Федерации, уставу, внутренним документам
Общества;
4) контроль за сохранностью и использованием основных средств;
5) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки
Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
6) контроль за расходованием денежных средств Общества в
соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
7) контроль за формированием и использованием резервного и иных
специальных фондов Общества;
8) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты
дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным
ценным бумагам;
9) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению
нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой
финансово-хозяйственной деятельности Общества.
20.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной
комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее
членов.
20.5. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных
нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана
потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
20.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется
внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки
(ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать
специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов,
бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в
том числе специализированные организации.
20.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности
Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной
комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по
требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не
менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
20.8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности
Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.
20.9. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.
20.10. Аудитор Общества осуществляет проверку
финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации и на основании
заключаемого с ним договора.
20.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности
Общества Ревизионная комиссия Общества, Аудитор Общества составляют
заключение, в котором должны содержаться:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных
финансовых документах Общества;
2) информация о фактах нарушения Обществом установленных
законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского
учета и представления финансовой отчетности, а также требований
законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом
финансово-хозяйственной деятельности.
Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки
финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются
законодательством Российской Федерации и внутренними документами
Общества.
21. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
21.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять
финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством
Российской Федерации и настоящим Уставом.
21.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного
отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные
органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых
акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет
Генеральный директор в соответствии с законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом.
21.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества,
годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной
комиссией и Аудитором Общества.
21.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков,
распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному
утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 (тридцать) дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров.
22. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации
22.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав
Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании
Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
2) документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
3) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления
Общества;
4) положения о филиалах и представительствах Общества;
5) годовые финансовые отчеты;
6) решения о выпуске ценных бумаг;
7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным
способом в соответствии с федеральными законами;
8) документы бухгалтерского учета;
9) документы бухгалтерской отчетности;
10) протоколы Общего собрания акционеров, заседаний Совета
директоров, Ревизионной комиссии;
11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
12) отчеты независимых оценщиков;
13) списки аффилированных лиц Общества;
14) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки,
составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в
соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных
обществах";
15) заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
16) иные документы, предусмотренные законодательством Российской
Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и
решениями органов управления Общества.
22.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 22.1
настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в
порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
22.3. При реорганизации Общества все документы передаются в
установленном порядке правопреемнику.
22.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения,
имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное
хранение в соответствующий орган, документы по личному составу (приказы,
личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на
хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.
Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с
требованиями архивных органов.
Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации.
22.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам,
предусмотренным пунктом 22.1 настоящего Устава, с учетом ограничений,
установленных законодательством Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов
голосующих акций Общества.
22.6. Документы, предусмотренные пунктом 22.1 настоящего Устава,
должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня
предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении
исполнительного органа Общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к
документам, предусмотренным пунктом 22.1 настоящего Устава, предоставить
им копии указанных документов.
Размер платы за изготовление копий документов устанавливается
Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на их
изготовление.
22.7. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ
к информации с соблюдением требований законодательства о государственной
тайне.
23. Реорганизация и ликвидация Общества
23.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на
основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской
Федерации и федеральными законами.
23.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или
добровольно в порядке, предусмотренном законодательством Российской
Федерации.
23.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ,
содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано
обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и
осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и
пожарной безопасности.
______________________________
*(1) Данный пункт предусматривается при наличии филиалов.
*(2) Данный пункт предусматривается при наличии представительств.
*(3) В случае необходимости в уставе в качестве отдельного раздела могут предусматриваться задачи Общества.
*(4) Указывается перечень видов деятельности, осуществляемых Обществом.
Приложение 2
к приказу ОАО "РЖД"
от 23 июня 2004 г. N 80
Типовое положение
о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров открытого акционерного общества
Утверждено
Общим собранием акционеров ОАО "__"
Протокол от "__" __________ 200_ г.
N _____
Типовое положение
о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров открытого акционерного общества
"_______________________"
г. ____________ 200_ г.
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом открытого акционерного общества "_________" (далее - Общество) и определяет порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров).
1.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
1.3. В своей деятельности Общее собрание акционеров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
2. Созыв и подготовка к проведению Общего собрания акционеров
2.1. Решение о созыве Общего собрания акционеров принимает Совет директоров Общества.
Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором Общества или акционерами (акционером) Общества, являющимися владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, в случае, если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления ими требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров Общества не принял решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо принял решение об отказе в его созыве.
2.2. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров, а в случаях, предусмотренных абзацем вторым пункта 2.1 настоящего Положения, иные лица (органы), принимают следующие решения:
а) о созыве и определении формы проведения Общего собрания акционеров;
б) об определении даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, времени начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия),
либо
об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования);
в) об определении повестки дня Общего собрания акционеров;
г) об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
д) об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров;
е) об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией;
ж) об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования;
з) об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также в случае проведения Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах либо уставом Общества бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, до проведения Общего собрания акционеров);
и) об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения;
к) об избрании Секретаря Общего собрания акционеров, а также, в случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества не более 100 (ста) и Счетная комиссия в Обществе не создана, об определении лица, осуществляющего функции Счетной комиссии Общества;
л) об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
2.3. Генеральный директор Общества организует исполнение решений Совета директоров Общества, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в том числе:
- обеспечивает своевременное уведомление Регистратора Общества о составлении списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров на дату, установленную Советом директоров Общества;
- обеспечивает изготовление бюллетеней в соответствии с формой и текстом, утвержденными Советом директоров Общества;
- обеспечивает направление бюллетеней для голосования акционерам и прием заполненных бюллетеней для голосования, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, либо в случае, если голосование на Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, может осуществляться посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования;
- обеспечивает сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров в порядке и сроки, установленные решением Совета директоров и уставом Общества;
- обеспечивает подготовку необходимых материалов (информации) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и возможность ознакомления с указанной информацией (материалами) в соответствии с решениями Совета директоров Общества;
- осуществляет иные действия по исполнению решений Совета директоров Общества.
2.4. Лица, созвавшие внеочередное Общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном абзацем вторым пункта 2.1 настоящего Положения, самостоятельно осуществляют действия по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров, предусмотренные пунктом 2.2 настоящего Положения.
3. Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия
Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия заключается в непосредственном участии акционеров Общества в Общем собрании акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.
3.1. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров
3.1.1. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется Счетной комиссией или лицом, осуществляющим функции счетной комиссии, по месту проведения Общего собрания акционеров, указанному в сообщении о проведении собрания.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, начинается в указанное в сообщении о проведении собрания время.
3.1.2. Регистрации для участия в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, подлежат лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров.
В случае, если голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, может осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования, лица, бюллетени которых получены не позднее, чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, регистрации для участия в Общем собрании акционеров не подлежат.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, вправе присутствовать на Общем собрании акционеров,
3.1.3. При регистрации акционер (его представитель, правопреемник), прибывший на Общее собрание акционеров, предъявляет паспорт или иной документ, удостоверяющий личность.
Представители, а также правопреемники лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, при регистрации для участия в Общем собрании акционеров также предъявляют Счетной комиссии или лицу, осуществляющему функции счетной комиссии, документы, удостоверяющие их полномочия.
Перечень документов, удостоверяющих полномочия представителей и правопреемников лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В случае непредставления указанных документов представитель, а также правопреемник акционера не вправе принимать участие в Общем собрании акционеров.
3.1.4. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется при условии идентификации лиц, явившихся для участия в Общем собрании акционеров, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с данными документов, предъявляемых указанными лицами.
3.1.5. При регистрации лицу, участвующему в Общем собрании акционеров, выдаются бюллетени для голосования по вопросам повестки дня.
В случае, если голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в Общем собрании акционеров, бюллетени которых не получены Обществом либо получены позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
3.1.6. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заканчивается в момент объявления председательствующим на Общем собрании акционеров о завершении обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.
3.2. Открытие Общего собрания акционеров
3.2.1. Представитель Счетной комиссии либо лицо, осуществляющее функции счетной комиссии, во время, являющееся в соответствии с сообщением о проведении Общего собрания акционеров временем начала проведения Общего собрания акционеров, объявляет о наличии либо отсутствии кворума по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.
3.2.2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В случае, если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.
При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
Для принятия решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, кворум составляют акционеры - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, обладающие более чем половиной голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.
3.2.3. В случае, если имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет об открытии Общего собрания акционеров.
3.2.4. В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному вопросу, включенному в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о переносе открытия Общего собрания акционеров на 2 (два) часа.
Перенос открытия Общего собрания акционеров более одного раза не допускается.
В случае, если в течение 2 (двух) часов после объявления о переносе открытия Общего собрания акционеров не зарегистрировались лица, обеспечивающие кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о том, что Общее собрание акционеров не состоялось,
В случае, если в течение 2 (двух) часов после объявления о переносе открытия Общего собрания акционеров зарегистрировались лица, обеспечивающие кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет об открытии Общего собрания акционеров.
3.2.5. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть повторно созвано Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть повторно созвано Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
3.3. Обсуждение вопросов повестки дня Общего собрания акционеров
3.3.1. Лица, выступающие на Общем собрании акционеров, должны соблюдать следующий регламент выступлений:
- доклад по пунктам повестки дня - до 30 минут,
- содоклад - до 20 минут,
- выступления в прениях - 5 минут,
- выступления с вопросами, справками - по 2 минуты.
3.3.2. Акционер, желающий выступить в прениях по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, должен в письменной форме направить соответствующее заявление Секретарю Общего собрания акционеров.
Заявление должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (его представителя), вопрос повестки дня, по которому акционер (его представитель) желает выступить а также должно быть подписано акционером (его представителем).
Вопрос должен быть в письменной форме направлен Секретарю Общего собрания акционеров; помимо формулировки задаваемого вопроса акционер (представитель акционера) должен указать также фамилию, имя, отчество (наименование акционера - юридического лица), а также должен быть подписан акционером.
3.3.3. Поступившие от акционеров заявления и вопросы Секретарь Общего собрания акционеров передает председательствующему на Общем собрании акционеров.
В случае, если к моменту открытия Общего собрания акционеров имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, по окончании обсуждения последнего из указанных вопросов представитель Счетной комиссии либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, объявляет о наличии либо отсутствии кворума по иным вопросам повестки дня.
3.3.4. В случае окончания обсуждения всех вопросов повестки дня Общего собрания акционеров, по которым имеется кворум, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о завершении обсуждения вопросов повестки дня и окончании регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров.
3.4. Голосование на Общем собрании акционеров
3.4.1. Голосование на Общем собрании акционеров в форме совместного присутствия осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
3.4.2. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия Общего собрания акционеров и до момента начала подсчета голосов.
3.4.3. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров (последнего вопроса, по которому имеется кворум) лицам, не проголосовавшим до этого момента, предоставляется 30 (тридцать) минут для голосования.
По истечении указанного времени председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о начале подсчета голосов.
3.5. Подведение и объявление итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров. Закрытие Общего собрания акционеров
3.5.1, Подсчет голосов и подведение итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляет Счетная комиссия либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
3.5.2. Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров, могут быть оглашены на Общем собрании акционеров.
3.5.3. В случае, .если итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров, не были оглашены на Общем собрании акционеров, то не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном уставом Общества для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
3.5.4. После оглашения итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, в случае, если они оглашаются на Общем собрании акционеров, председательствующий объявляет о закрытии Общего собрания акционеров,
4. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования
4.1. Общее собрание акционеров может проводиться в форме заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может проводиться в форме заочного голосования.
Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.
4.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется бюллетенями для голосования.
4.3. Заполненные бюллетени для голосования должны поступить в Общество не позднее дня, являющегося днем окончания приема бюллетеней в соответствии с решением о созыве и проведении Общего собрания акционеров, принятым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением.
В случае, если дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования приходится на нерабочий день, то датой окончания приема заполненных бюллетеней для голосования является следующий за ним рабочий день.
Срок приема бюллетеней для голосования истекает в день окончания приема бюллетеней для голосования в момент, когда в Обществе в соответствии с установленными правилами оканчивается рабочий день.
4.4. Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены в Общество заказным письмом, вручены под роспись Генеральному директору Общества, лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию, адресованную Обществу, а также направлены Регистратору Общества (в случае, если он осуществляет функции Счетной комиссии).
4.5. Генеральный директор Общества организует сбор, сохранность и передачу заполненных бюллетеней для голосования Счетной комиссии либо лицу, осуществляющему функции Счетной комиссии.
4.6. Акционер - физическое лицо при заполнении бюллетеня указывает свои фамилию и инициалы; акционер - юридическое лицо указывает полное фирменное наименование юридического лица.
4.7. Представитель акционера - физического лица при заполнении бюллетеня указывает свои фамилию и инициалы, а также реквизиты доверенности (иного документа, подтверждающего его полномочия); представитель акционера - юридического лица указывает свои фамилию и инициалы, а также должность или реквизиты доверенности (иного документа, подтверждающего его полномочия).
4.8. Представитель акционера к бюллетеню для голосования прилагает доверенность (ее нотариально удостоверенную копию) или иной документ, на основании которого он действует.
4.9. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, полномочно (имеет кворум), в случае, если до даты окончания приема бюллетеней для голосования Обществом получены бюллетени акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Для принятия решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, кворум составляют акционеры - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, обладающие более чем половиной голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.
5. Рабочие органы Общего собрания акционеров
5.1. Рабочими органами Общего собрания акционеров являются:
а) председательствующий на Общем собрании акционеров;
б) счетная комиссия;
в) секретарь Общего собрания акционеров.
5.2. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет председатель Совета директоров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель председателя Совета директоров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров и его заместителя функции председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров.
5.3. Председательствующий на Общем собрании акционеров открывает и закрывает Общее собрание акционеров, объявляет повестку дня Общего собрания акционеров и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, об окончании обсуждения вопросов повестки дня и начале подсчета голосов, обеспечивает соблюдение установленного настоящим Положением порядка проведения Общего собрания акционеров, подписывает протокол Общего собрания акционеров.
5.4. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества не более 100 (ста) и Счетная комиссия не создана, функции счетной комиссии Общего собрания акционеров выполняет лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.
5.5. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества более 100 (ста), в Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.
В состав Счетной комиссии Общества не могут входить члены Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии-Общества и Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
5.6. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества составляет более 500 (пятисот), функции Счетной комиссии Общества на Общем собрании выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Общества (Регистратор Общества).
5.7. В случае, если срок полномочий Счетной комиссии Общества истек либо количество ее членов стало менее 3 (трех), а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее 3 (трех) членов Счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен Регистратор Общества.
5.8. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:
а) проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров (акционеров, их представителей и правопреемников);
б) определение наличия кворума Общего собрания акционеров;
в) разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами Общества (их представителями и правопреемниками) права голоса на Общем собрании акционеров;
г) разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
д) обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров Общества на участие в голосовании;
е) подсчет голосов и подведение итогов голосования;
ж) составление протокола об итогах голосования;
з) доведение итогов голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
и) передача в архив бюллетеней для голосования;
к) иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, и договором, заключаемым Обществом с Регистратором Общества (в случае, если он осуществляет функции Счетной комиссии).
5.9. Секретарь Общего собрания акционеров избирается Советом директоров Общества при решении вопросов о подготовке к проведению Общего собрания акционеров, либо лицами, требующими созыва Общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
5.10. Секретарь Общего собрания акционеров осуществляет следующие функции:
а) прием заявлений лиц, участвующих в Общем собрании акционеров о предоставлении права выступить в прениях по вопросам повестки дня собрания, а также прием вопросов;
б) передача председательствующему на Общем собрании акционеров поступивших от акционеров заявлений и вопросов;
в) фиксация хода проведения Общего собрания акционеров (основные положения выступлений и докладов);
г) иные функции, предусмотренные уставом Общества и настоящим Положением.
6. Финансовое обеспечение проведения Общего собрания акционеров
6.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров осуществляются за счет средств Общества, в соответствии с утвержденной Советом директоров Общества сметой затрат, и предусматриваются в бюджете Общества.
6.2. Генеральный директор Общества предоставляет Совету директоров Общества отчет о расходовании средств по подготовке и проведению Общего собрания акционеров не позднее двух месяцев после проведения Общего собрания акционеров.
6.3. В случае проведения внеочередного Общего собрания акционеров лицами, требующими созыва, расходы по его подготовке и проведению оплачивают эти лица.
По решению Общего собрания акционеров документально подтвержденные расходы указанных в настоящем пункте лиц по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены за счет средств Общества.
Приложение 3
к приказу ОАО "РЖД"
от 23 июня 2004 г. N 80
Типовое положение
о Совете директоров открытого акционерного общества
Утверждено
Общим собранием акционеров ОАО "___"
Протокол от "___"_______200_г. N_____
Председатель собрания
____________________________
Типовое положение о Совете директоров
открытого акционерного общества
"__________________________________________"
(название общества)
г.___________ 200___г.
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским
кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных
обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и
уставом открытого акционерного общества "______________________" (далее -
(наименование общества)
Общество).
1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок работы Совета директоров Общества (далее - Совет директоров).
1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
1.4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
2. Председатель и заместитель Председателя Совета директоров
2.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров.
2.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Генеральный директор Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
2.4. Председатель Совета директоров:
1) организует работу Совета директоров;
2) созывает заседания Совета директоров;
3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;
7) председательствует на заседаниях Совета директоров;
8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;
9) председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на Общем собрании акционеров Общества, предусмотренные в Положении о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "____________";
10) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;
11) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями Совета директоров.
2.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.
Заместителем Председателя Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, одновременно являющийся Генеральным директором Общества.
3. Члены Совета директоров, их права, обязанности и ответственность
3.1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:
1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества;
2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
3) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
4) требовать созыва заседания Совета директоров;
5) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.
3.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества (лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через Секретаря Совета директоров.
3.3. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
3.4. Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
3.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
3.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
4. Секретарь Совета директоров
4.1. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.
4.2. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.
Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров.
В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.
4.3. К функциям Секретаря Совета директоров относятся:
1) разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества;
2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
3) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
4) подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;
5) сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров;
6) оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
7) рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
8) разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;
9) организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;
10) подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
11) контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
12) подготовка по поручению Председателя Совета директоров (заместителя Председателя Совета директоров) проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта плана работы Совета директоров;
13) организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
14) выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров.
4.4. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями (правопреемниками), с Генеральным директором Общества, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.
5. Организация работы Совета директоров
5.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
5.2. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров.
5.3. План работы Совета директоров.
5.3.1. План работы Совета директоров может формироваться по следующим основным направлениям:
1) стратегическое развитие Общества;
2) среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;
3) организация деятельности Совета директоров;
4) контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.
5.3.2. План работы Совета директоров должен включать:
1) вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров в текущем году (поквартально);
2) график проведения заседаний Совета директоров;
3) перечень лиц (органов управления Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, Генеральный директор Общества).
5.3.3. План работы Совета директоров формируется на основе предложений членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.
6. Созыв заседания Совета директоров
6.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5 и 6.4 настоящего Положения):
1) в соответствии с графиком проведения заседаний Совета директоров, определенным планом работы Совета директоров;
2) по инициативе Председателя Совета директоров;
3) по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.
6.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
1) указание на инициатора проведения заседания;
2) формулировки вопросов повестки дня;
3) мотивы вынесения вопросов повестки дня;
4) информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
5) проекты решений по вопросам повестки дня.
6.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.
Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается в канцелярию Общества с направлением копий всех документов Председателю Совета директоров.
6.4. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества (фамилия которого в алфавитном порядке является первой) путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также Генеральному директору Общества.
Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.
На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решаются вопросы:
1) об избрании Председателя Совета директоров;
2) об избрании Заместителя Председателя Совета директоров;
3) об избрании Секретаря Совета директоров.
6.5. Члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества или Аудитор Общества вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров.
Указанные предложения направляются Председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Секретарю Совета директоров.
6.6. Председатель Совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров или созвать внеплановое заседание.
6.7. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Секретарем Совета директоров и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Совета директоров (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).
6.8. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.
Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:
1) проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
2) пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
3) проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение - Совета директоров;
4) материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;
5) иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров.
6.9. Материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Совета директоров должно быть представлено членам Совета директоров факсимильным сообщением или в оригинале.
В случае направления информации факсимильным сообщением или электронной почтой, подлинники документов должны быть направлены каждому члену Совета директоров почтовым отправлением, курьером или вручены лично Секретарем Совета директоров.
6.10. Ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг, предоставляемый в качестве материалов по вопросу повестки дня об утверждении ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения заседания Совета директоров (даты окончания срока приема опросных листов для голосования).
6.11. В случаях, предусмотренных пунктом 5.2 и разделом 10 настоящего Положения, по решению Председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.
7. Порядок проведения заседания Совета директоров
7.1. Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.
7.2. Секретарь Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
7.3. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
7.4. Рассмотрение вопроса на заседании Совета директоров включает в себя следующие стадии:
1) выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
2) обсуждение вопроса повестки дня;
3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
4) голосование по вопросу повестки дня;
5) подсчет голосов и подведение итогов голосования;
6) оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.
7.5. На заседании Совета директоров, проводимом путем совместного присутствия, в обязательном порядке заслушивается информация Секретаря Совета директоров о выполнении ранее принятых решений Совета директоров,
7.6. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
7.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или иному лицу не допускается.
7.8. На заседания Совета директоров могут приглашаться члены Ревизионной комиссии Общества, аудитор Общества, работники Общества, а также иные лица.
8. Порядок проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме
8.1. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна указываться в уведомлении о проведении заседания.
8.2. В случае присутствия на заседании не менее половины членов Совета директоров при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.
8.3. В день проведения заседания Совета директоров Секретарь Совета директоров по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (приложение 1 к настоящему Положению), подписываемый Председателем Совета директоров, который направляется в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе, членам Совета директоров, отсутствующим на указанном заседании.
8.4. При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
8.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Совета директоров Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу.
8.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 8.4 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, а также не учитывается при подсчете голосов.
Опросный лист, полученный Секретарем Совета директоров по истечении указанного в нем срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.
8.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров опросных листов Секретарь Совета директоров подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
8.8. Заполненные опросные листы членов Совета директоров, отсутствующих на заседаниях Совета директоров, приобщаются к протоколам заседаний Совета директоров.
9. Порядок принятия решения заочным голосованием
9.1. Решение Совета директоров по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
9.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.
9.3. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:
- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
- формулировку вопросов повестки дня;
- указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;
- дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.
9.4. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее чем за 5 (пять) дней до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
9.5. Председатель Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, по форме, предусмотренной в приложении 2 к настоящему Положению.
9.6. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
9.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
9.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 9.7 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.
9.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены Секретарем Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.
Опросный лист, полученный Обществом по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.
9.10. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.
9.11. На основании полученных опросных листов Секретарь Совета директоров оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
10. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов Общества
10.1. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов Общества (избрание, прекращение, приостановление полномочий), осуществляется в соответствии с правилами, установленными настоящим Положением с учетом особенностей, определенных настоящим разделом.
10.2. Порядок, определенный настоящим разделом, применяется в случаях:
1) прекращения полномочий Генерального директора Общества и избрания нового Генерального директора Общества (или исполняющего обязанности Генерального директора Общества);
2) избрания Генерального директора Общества (в случае, если ранее Советом директоров было принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании исполняющего обязанности Генерального директора Общества и не был избран новый Генеральный директор Общества);
3) приостановления полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности Генерального директора Общества.
10.3. Подготовка и проведение заседания Совета директоров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 10.2 настоящего Положения, состоит из следующих стадий:
1) уведомление членов Совета директоров о созыве заседания с указанием права выдвинуть кандидатуры на должность Генерального директора Общества (или исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего)) или кандидатуры управляющей организации (управляющего), в случаях, предусмотренных настоящим разделом;
2) выдвижение членами Совета директоров кандидатур на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (управляющего));
3) рассмотрение на заседании Совета директоров предложений его членов по кандидатурам на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (управляющего));
4) принятие решения о включении (отказе во включении) предложенных кандидатур в список для голосования (формирование списка кандидатур для голосования);
5) принятие решения о прекращении полномочий Генерального директора Общества или о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
6) принятие решения об избрании Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего));
7) принятие решения об избрании исполняющего обязанности Генерального директора Сообщества, в случае, если принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, но в результате голосования не принято решение об избрании Нового Генерального директора Общества;
8) формирование предложения Совета директоров по кандидатуре (кандидатурам) управляющей организации (управляющего) для голосования на Общем собрании акционеров Общества по вопросу о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему).
10.4. В случае принятия решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности Генерального директора Общества, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
10.5. В случае, предусмотренном в пункте 10.4 настоящего раздела Совет директоров обязан на заседании, на котором принимается решение о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества, рассмотреть также вопрос о кандидатуре (кандидатурах) управляющей организации (управляющего), которой предлагается передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а также принять иные решения, связанные с приостановлением полномочий управляющей организации (управляющего) и выполнением исполняющим обязанности Генерального директора Общества своих функций до момента проведения общего собрания акционеров Общества.
10.6. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, повестка которого содержит вопросы, предусмотренные пунктом 10.2 настоящего Положения, направляется членам Совета директоров в письменной форме не позднее 3 (трех) дней до даты проведения заседания Совета директоров.
Указанное заседание Совета директоров может проходить в любой форме.
10.7. Если иное не будет установлено решением Совета директоров, каждый член Совета директоров вправе выдвинуть не более одного кандидата на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества). Член Совета директоров вправе также выдвинуть кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества на случай, если будет принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, но в результате голосования не будет принято решение об избрании нового Генерального директора Общества. При этом член Совет директоров вправе выдвинуть одно и то же лицо, как на должность Генерального директора Общества, так и на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества.
10.8. В случае включения в повестку дня заседания Совета директоров вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) член Совета директоров Общества также вправе выдвинуть кандидатуру управляющей организации (управляющего) для формирования предложения Совета директоров Общему собранию акционеров Общества по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).
10.9. Предложение о выдвижении кандидата (пункты 10.7 и 10.8 настоящего Положения) вносится в письменной форме и подписывается членом Совета директоров, выдвинувшим кандидата.
10.10. Предложение о выдвижении кандидата на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества) должно содержать следующие сведения:
1) имя предлагаемого кандидата;
2) дату и место рождения;
3) сведения об образовании, специальности и квалификации;
4) сведения о наличии ученой степени;
5) сведения о последнем месте работы (о трудовой функции, выполняемой по последнему месту работы);
6) количество и категории (типы) принадлежащих кандидату акций Общества.
10.11. Предложение о выдвижении кандидатуры управляющей организации должно содержать следующие сведения:
1) полное фирменное наименование организации;
2) сведения о дате и месте государственной регистрации организации;
3) сведения об учредителях организации;
4) сведения об акционерах (участниках) организации;
5) сведения об аффилированных лицах организации.
10.12. Предложение о выдвижении кандидатуры управляющего должно содержать сведения, предусмотренные пунктом 10.10 настоящего Положения, а также сведения о наличии у кандидата свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
10.13. Предложения о выдвижении кандидатов на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (управляющего)), должны поступить в Общество в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим предоставлением оригинала на заседании) в срок не позднее чем за 1 (один) день до заседания, на котором должны рассматриваться предложения членов Совета директоров.
10.14. Совет директоров Общества обязан рассмотреть предложения о выдвижении кандидатур, поступившие от членов Совета директоров с соблюдением требований пункта 10.13 настоящего Положения, и принять решение о включении их в список для голосования либо об отказе во включении.
10.15. Несоблюдение требований, установленных пунктами 10.7-10.13 настоящего Положения, может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.
10.16. Если по результатам голосования (голосований) по вопросу об избрании Генерального директора Общества ни одна из кандидатур не наберет необходимого количества голосов, Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Генерального директора Общества. В этом случае голосование осуществляется по тем кандидатурам на должности исполняющего обязанности Генерального директора Общества, которые были выдвинуты членами Совета директоров в соответствии с пунктом 10.7 настоящего Положения. В случае если ни один из членов Совета директоров не выдвинул кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества в соответствии с пунктом 10.7 настоящего Положения, голосование осуществляется по кандидатурам, которые вправе выдвинуть члены Совета директоров в ходе заседания Совета директоров.
10.17. На заседании Совета директоров при рассмотрении кандидатур на должность единоличного исполнительного органа Общества члены Совета директоров вправе запросить у соответствующего члена Совета директоров дополнительную информацию о выдвигаемом им кандидате.
Непредставление дополнительной информации не может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.
10.18. В случае если в соответствии с уставом Общества избрание единоличного исполнительного органа Общества осуществляется Общим собранием акционеров, положения настоящего раздела применяются в части, не противоречащей уставу Общества и законодательству Российской Федерации.
10.19. В случае образования в Обществе коллегиального исполнительного органа порядок избрания и прекращения полномочий его членов устанавливается внутренним документом Общества, регулирующим деятельность такого органа.
11. Протокол заседания Совета директоров
11.1. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.
11.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).
11.3. В протоколе указываются:
- полное фирменное наименование Общества;
- форма проведения заседания;
- место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
- члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;
- информация о наличии кворума заседания;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
- обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые отвечают за правильность составления протокола.
11.4. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме путем направления копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.
Приложение 1
к Положению о Совете директоров
открытого акционерного общества
"_____________________________________"
Совет директоров
Открытого акционерного общества "____"
Опросный лист
для голосования по вопросам повестки дня заседания
Совета директоров ОАО "_________",
проводимого в очно-заочной форме "____"_________200____г.
Вопрос:
1._______________________________________________________________________
Решение (принятое на заседании):
1. ______________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
/-------------\ /----------------\ /-----------------\
| за | | против | | воздержался |
\-------------/ \----------------/ \-----------------/
(оставьте незачеркнутым ваш вариант ответа)
Вопрос:
2._______________________________________________________________________
Решение (принятое на заседании):
2._______________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
/-------------\ /----------------\ /-----------------\
| за | | против | | воздержался |
\-------------/ \----------------/ \-----------------/
(оставьте незачеркнутым ваш вариант ответа)
Заполненный и подписанный опросный лист направляется в оригинале и
по факсу_________в срок не позднее________________.
(дата, время)
Опросный лист, поступивший в Общество по истечении указанного срока,
не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования в
очно-заочной форме.
Оригинал опросного листа просьба направить по адресу:_______________
________________________________________________________________________.
Член Совета директоров*
ОАО "_____" __________/_________________
(подпись) (Ф.И.О.)
Председатель Совета директоров __________/_________________
(подпись) (Ф.И.О.)
_____________________________
* Без подписи председателя и члена Совета директоров опросный лист является недействительным.
Приложение 2
к Положению о Совете директоров
Открытого акционерного общества
"___________________________"
Совет директоров
Открытого акционерного общества "____"
Опросный лист
для заочного голосования по вопросу повестки дня заседания
Совета директоров ОАО "______________________"
Вопрос 1:
_________________________________________________________________________
Решение:
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
/-------------\ /----------------\ /-----------------\
| за | | против | | воздержался |
\-------------/ \----------------/ \-----------------/
(оставьте незачеркнутым ваш вариант ответа)
Вопрос 2:
_________________________________________________________________________
Решение:
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
/-------------\ /----------------\ /-----------------\
| за | | против | | воздержался |
\-------------/ \----------------/ \-----------------/
(оставьте незачеркнутым ваш вариант ответа)
Заполненный и подписанный опросный лист направляется в оригинале и
по факсу_________в срок не позднее________________.
(дата, время)
Опросный лист, поступивший в Общество по истечении указанного срока,
не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования в
очно-заочной форме.
Оригинал опросного листа просьба направить по адресу:_______________
________________________________________________________________________.
Член Совета директоров*
ОАО "_____" __________/_________________
(подпись) (Ф.И.О.)
_____________________________
* Без подписи члена Совета директоров опросный лист является недействительным.
Приложение 4
к приказу ОАО "РЖД"
от 23 июня 2004 г. N 80
Типовое положение
о ревизионной комиссии открытого акционерного общества
Утверждено
Общим собранием акционеров
ОАО__________________
Протокол от___________200___г. N___
Типовое положение о ревизионной
комиссии открытого акционерного общества
"____________________________________________________"
(название общества)
г. _______________ 200___ г.
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества "______________" (далее - Ревизионная комиссия), разработанное в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Открытого акционерного общества "___________" (далее - Общество), определяет задачи и порядок деятельности Ревизионной комиссии, регулирует вопросы ее взаимодействия с органами управления Общества и структурными подразделениями аппарата управления Общества.
1.2. Ревизионная комиссия является постоянно действующим органом внутреннего контроля Общества, осуществляющим регулярный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, его филиалов и представительств, должностных лиц органов управления Общества и структурных подразделений аппарата управления Общества на предмет соответствия законодательству Российской Федерации, уставу Общества и внутренним документам Общества.
1.3. Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров Общества и в своей деятельности подотчетна Общему собранию акционеров Общества.
1.4. При осуществлении своей деятельности Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества и должностных лиц структурных подразделений аппарата управления Общества.
Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать должности в иных органах управления Общества.
1.5. В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров Общества.
2. Задачи Ревизионной комиссии
Главными задачами Ревизионной комиссии являются:
а) осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
б) обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых Обществом финансово-хозяйственных операций законодательству Российской Федерации и уставу Общества;
в) осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии Общества.
3. Председатель и Секретарь Ревизионной комиссии
3.1. Председатель Ревизионной комиссии избирается членами Ревизионной комиссии из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии. Члены Ревизионной комиссии вправе в любое время переизбрать Председателя Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии.
3.2. Секретарь Ревизионной комиссии избирается членами Ревизионной комиссии из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии. Члены Ревизионной комиссии вправе в любое время переизбрать Секретаря Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии.
4. Права и обязанности Ревизионной комиссии
4.1. Ревизионная комиссия при осуществлении своих полномочий руководствуется требованиями законодательства Российской Федерации, устава Общества и решениями Общего собрания акционеров Общества.
4.2. К полномочиям членов Ревизионной комиссии относятся:
1) беспрепятственный допуск во все служебные помещения Общества;
2) опечатывание денежных хранилищ, материальных складов, архивов и других служебных помещений Общества на период проведения проверки сохранности находящихся в них ценностей и документов;
3) изъятие из дел отдельных документов (с оставлением в делах акта изъятия и копий изъятых документов), если в ходе проверки будут обнаружены подделки, подлоги или иные злоупотребления;
4) получение от должностных лиц органов управления Общества, руководителей и сотрудников структурных подразделений аппарата управления Общества письменных объяснений по вопросам, возникающим входе проведения проверок;
5) выдача предписаний должностным лицам органов управления Общества, руководителям структурных подразделений аппарата управления Общества о принятии ими безотлагательных мер в связи с выявленными нарушениями, если непринятие таких мер может повлечь утрату ценностей, документов или способствовать дальнейшим злоупотреблениям;
6) требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, заседания Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением;
7) запрашивать у должностных лиц органов управления Общества, руководителей обособленных подразделений Общества и структурных подразделений аппарата управления Общества документы и материалы, необходимые для проведения проверок Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества.
8) выносить на рассмотрение органов управления Общества вопрос о применении мер дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам Общества, включая должностных лиц органов управления Общества, в случае нарушения ими устава Общества и внутренних документов Общества.
4.3. Председатель Ревизионной комиссии:
1) созывает и проводит заседания Ревизионной комиссии;
2) утверждает повестку дня заседания Ревизионной комиссии, а также решает все необходимые вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседания Ревизионной комиссии;
3) организует текущую работу Ревизионной комиссии;
4) представляет Ревизионную комиссию на Общем собрании акционеров Общества и заседаниях Совета директоров Общества;
5) подписывает протокол заседания Ревизионной комиссии и иные документы, исходящие от имени Ревизионной комиссии.
4.4. Секретарь Ревизионной комиссии:
1) организует ведение протоколов заседаний Ревизионной комиссии;
2) обеспечивает своевременное информирование органов управления Общества о результатах проведенных проверок, предоставляет копии заключений Ревизионной комиссии;
3) оформляет и подписывает протоколы заседаний Ревизионной комиссии;
4) организует ведение делопроизводства, документооборота и хранение документов Ревизионной комиссии;
5) организует уведомление членов Ревизионной комиссии о проведении заседаний Ревизионной комиссии, плановых и внеплановых проверок деятельности Общества;
6) выполняет иные функции, предусмотренные настоящим Положением.
4.5. Члены Ревизионной комиссии Общества обязаны:
1) лично участвовать в заседаниях Ревизионной комиссии, в проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества;
2) обеспечивать соблюдение режима конфиденциальности получаемых сведений и не допускать несанкционированного разглашения информации, ставшей им известной в процессе проведения ревизионных проверок;
3) в установленном уставом Общества порядке требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае возникновения реальной угрозы интересам Общества;
4) докладывать Общему собранию акционеров Общества о результатах плановых и внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выявленных фактах нарушения членами Совета директоров Общества и другими должностными лицами органов управления Общества законодательства Российской Федерации, устава Общества;
5) по поручению Председателя Ревизионной комиссии представлять в Совет директоров Общества не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества заключение по итогам проверки деятельности Общества за год, включая оценку годового отчета Общества.
4.6. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать должности в органах управления Общества.
4.7. Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении ревизионной проверки вправе для проведения ревизионной проверки привлекать специалистов в соответствующих областях (права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других), в том числе специализированные организации.
5. Организация работы Ревизионной комиссии
5.1. Проведение заседаний Ревизионной комиссии и проверок деятельности Общества осуществляется в соответствии с утвержденным годовым планом работы Ревизионной комиссии.
5.2. План работы Ревизионной комиссии утверждается на первом организационном заседании Ревизионной комиссии, проведение которого должно состоятся не позднее чем через 45 (сорок пять) дней со дня избрания нового состава Ревизионной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества.
5.3. План работы Ревизионной комиссии включает в себя:
1) объекты ревизионных проверок (виды финансово-хозяйственной деятельности Общества, отдельные участки деятельности Общества);
2) определение формы ревизионной проверки по каждому из объектов (документальная, проверка по месту нахождения объекта проверки (выездная));
3) временной график проведения ревизионных проверок деятельности Общества, примерные сроки проведения ревизионных проверок (годовая, ежеквартальная);
4) временной график проведения заседаний Ревизионной комиссии по решению вопросов о подготовке и проведении ревизионных проверок деятельности Общества;
5) перечень финансово-хозяйственной документации, необходимой для осуществления ревизионной проверки каждого из объектов ревизионной проверки;
6) определение членов Ревизионной комиссии, ответственных за подготовку к проведению ревизионных проверок, сбор информации и необходимых документов и материалов;
7) иные вопросы, связанные с организацией проведения заседаний и ревизионных проверок Ревизионной комиссией.
6. Заседание Ревизионной комиссии
6.1. Заседание Ревизионной комиссии проводится для решения организационных вопросов деятельности Ревизионной комиссии, а также каждый раз перед началом проведения ревизионной проверки и по итогам ее проведения.
6.2. На заседании Ревизионной комиссии, проводимом перед началом проведения каждой ревизионной проверки, рассматриваются следующие вопросы подготовки и проведения предстоящей ревизионной проверки:
1) определение объекта ревизионной проверки;
2) порядок, сроки и объем проведения ревизионной проверки;
3) определение перечня информации и материалов, необходимых для проведения ревизионной проверки, способов и источников их получения;
4) определение перечня лиц, которых необходимо привлечь для проведения ревизионной проверки (для дачи объяснений, разъяснения отдельных вопросов);
5) назначение даты проведения заседания Ревизионной комиссии по подведению итогов ревизионной проверки;
6) определение члена Ревизионной комиссии, ответственного за подготовку проекта заключения Ревизионной комиссии к заседанию Ревизионной комиссии по подведению итогов ревизионной проверки;
7) решение иных вопросов.
Заседание Ревизионной комиссии по вопросам подготовки и проведения ревизионной проверки может быть проведено без совместного присутствия членов Ревизионной комиссии путем проведения заочного голосования (опросным путем).
6.3. На заседании Ревизионной комиссии, проводимом по итогам каждой ревизионной проверки, рассматриваются следующие вопросы:
1) обсуждение информации, полученной в ходе проведения ревизионной проверки и источников ее получения;
2) подведение итогов ревизионной проверки;
3) обобщение выводов и формирование предложений на основании итогов ревизионной проверки;
4) утверждение и подписание заключения Ревизионной комиссии по итогам ревизионной проверки;
5) установление и анализ причин нарушения законодательства Российской Федерации и устава Общества и обсуждение возможных вариантов их устранения и предотвращения в будущем;
6) принятие решения об обращении в адрес органов управления Общества, их должностных лиц и руководителей структурных подразделений аппарата управления о необходимости устранения нарушений, выявленных ревизионной проверкой; применения к лицам, допустившим нарушения, мер ответственности;
7) иные вопросы, связанные с подведением итогов проверки.
6.4. Заседания Ревизионной комиссии проводятся в сроки, установленные годовым планом работы Ревизионной комиссии, но не реже одного раза в квартал.
6.5. Созывает заседание Ревизионной комиссии председатель Ревизионной комиссии по собственной инициативе либо по инициативе члена Ревизионной комиссии, а также на основании решения Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества или требования акционеров Общества (владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества) о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6.6. Председатель Ревизионной комиссии при подготовке к проведению заседания Ревизионной комиссии:
1) определяет дату, время и место проведения заседания (подведения итогов заочного голосования);
2) определяет форму проведения заседания (совместное присутствие, заочное голосование);
3) утверждает повестку дня заседания;
4) определяет перечень материалов и документов (информации), необходимых для рассмотрения вопросов повестки дня заседания Ревизионной комиссии;
5) определяет перечень лиц, приглашаемых на заседание Ревизионной комиссии (при совместном присутствии);
6) решает иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению заседания Ревизионной комиссии.
6.7. Уведомление о проведении заседания Ревизионной комиссии направляется членам Ревизионной комиссии заказным письмом не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания.
При проведении заочного голосования в случаях, предусмотренных настоящим Положением, уведомление о проведении заочного голосования направляется вместе с материалами по вопросам повестки дня и опросным листом заказным письмом не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до даты подведения итогов голосования.
6.8. Председатель Ревизионной комиссии при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации, устава Общества и других внутренних документов Общества при осуществлении деятельности Общества обязан созвать экстренное заседание Ревизионной комиссии для решения вопроса о проведении внеплановой ревизионной проверки.
6.9. Член Ревизионной комиссии при выявлении нарушений, указанных в пункте 6.8 настоящего Положения, обязан направить Председателю Ревизионной комиссии письменное заявление с описанием характера нарушений и лиц, их допустивших, не позднее 3 (трех) дней с момента их выявления.
6.10. В случаях, предусмотренных пунктами 6.8 и 6.9 настоящего Положения Председатель Ревизионной комиссии обязан созвать экстренное заседание Ревизионной комиссии в форме совместного присутствия членов Ревизионной комиссии в течение 10 (десяти) дней со дня получения информации о выявленных нарушениях.
6.11. Заседание Ревизионной комиссии, проводимое в форме совместного присутствия членов Ревизионной комиссии, включает в себя следующие этапы:
1) открытие заседания Председателем Ревизионной комиссии;
2) определение кворума заседания;
3) оглашение вопросов повестки дня заседания;
4) выступления с докладами, сообщениями и отчетами по вопросам повестки дня заседания, их обсуждение;
5) формулирование Председателем Ревизионной комиссии проекта решения по вопросам повестки дня;
6) голосование по вопросам повестки дня заседания;
7) подведение итогов голосования;
8) оглашение решений Ревизионной комиссии по вопросам повестки дня.
6.12. Заседание Ревизионной комиссии, проводимое опросным путем, включает в себя следующие этапы:
1) прием и подсчет опросных листов, поступивших от членов Ревизионной комиссии в срок, установленный в опросном листе для заочного голосования;
2) определение кворума заседания Ревизионной комиссии;
3) подсчет голосов, представленных опросными листами, и подведение итогов голосования;
4) оформление протокола заседания Ревизионной комиссии.
6.13. Заседание Ревизионной комиссии правомочно (имеет кворум), если в нем участвует более половины членов Ревизионной комиссии. В случае отсутствия кворума, заседание Ревизионной комиссии переносится на более поздний срок, но не более чем на 10 (десять) дней.
6.14. Голосование по вопросам повестки дня заседания Ревизионной комиссии принимается большинством голосов членов Ревизионной комиссии.
При решении вопросов на заседании Ревизионной комиссии каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом.
В случае равенства голосов голос председателя Ревизионной комиссии является решающим.
6.15. На заседании Ревизионной комиссии Секретарем Ревизионной комиссии ведется протокол.
6.16. Протокол заседания Ревизионной комиссии должен содержать:
1) дату, время и место проведения заседания (подведения итогов голосования);
2) перечень членов Ревизионной комиссии и лиц, присутствующих на заседании (участвующих в заочном голосовании);
3) информацию о кворуме заседания;
4) вопросы, включенные в повестку дня заседания;
5) основные положения выступлений, докладов и отчетов по вопросам повестки дня (только для заседания в форме совместного присутствия членов Ревизионной комиссии);
6) итоги голосования;
7) решения, принятые Ревизионной комиссией.
6.17. Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется в двух экземплярах не позднее 5 (пяти) дней со дня проведения заседания (подведения итогов заочного голосования) и подписывается председателем и секретарем Ревизионной комиссии.
6.18. Общество обязано хранить протоколы заседаний Ревизионной комиссии и обеспечивать их предоставление по требованию акционеров Общества.
7. Порядок проведения ревизионных проверок
7.1. Плановая ревизионная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится в соответствии с утвержденным годовым планом работы Ревизионной комиссии.
7.2. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится:
1) на основании решения Ревизионной комиссии;
2) на основании решения Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества;
3) по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
7.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества включает в себя:
1) определение нормативной правовой базы, регулирующей проверяемый участок деятельности Общества;
2) сбор и анализ финансово-хозяйственных документов Общества, показателей бухгалтерской и статистической отчетности и иных документов Общества, получение письменных и устных объяснений, относящихся к проверяемому объекту;
3) осмотр складов, архивов и других служебных помещений Общества;
4) выявление признаков несоответствия законодательству Российской Федерации финансово-хозяйственной деятельности Общества, искажения и недостоверности отражения деятельности Общества в бухгалтерской, статистической и иной отчетности и документации Общества;
5) осуществление иных действий, обеспечивающих комплексную и объективную проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в рамках полномочий Ревизионной комиссии, закрепленных настоящим Положением.
7.4. При проведении ревизионной проверки члены Ревизионной комиссии запрашивают необходимые документы и материалы у органов управления Общества, руководителей обособленных подразделений, структурных подразделений аппарата управления Общества и других лиц, в распоряжении которых находятся необходимые документы и материалы.
Запрашиваемые документы и материалы должны быть представлены членам Ревизионной комиссии в течение 2 (двух) дней со дня получения запроса.
7.5. Член Ревизионной комиссии должен иметь доступ к книгам, учетным записям, деловой корреспонденции и иной информации, относящейся к соответствующему объекту проверки.
7.6. При проведении ревизионных проверок члены Ревизионной комиссий обязаны надлежащим образом изучить все полученные документы и материалы, относящиеся к объекту ревизионной проверки.
7.7. Должностные лица органов управления Общества, руководители обособленных подразделений и структурных подразделений аппарата управления Общества обязаны:
1) создавать проверяющим условия, обеспечивающие эффективное проведение проверки, предоставлять членам Ревизионной комиссии всю необходимую информацию и документацию, а также давать по их запросу (устному или письменному) разъяснения и объяснения в устной и письменной форме;
2) оперативно устранять все выявленные Ревизионной комиссией нарушения, в том числе по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской и иной финансовой отчетности;
3) не допускать каких-либо действий при проведении ревизионной проверки, направленных на ограничение круга вопросов, подлежащих выяснению при проведении ревизионной проверки.
8. Заключение Ревизионной комиссии
8.1. По итогам ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение.
8.2. Заключение Ревизионной комиссии должно состоять из трех частей: вводной, аналитической и итоговой.
8.3. Вводная часть заключения Ревизионной комиссии должна включать:
1) название документа в целом - Заключение Ревизионной комиссии ОАО "__________________________";
2) дату и место составления заключения;
3) дату (период) и место проведения ревизионной проверки;
4) основание ревизионной проверки (решение Ревизионной комиссии, Общего собрания акционеров, Совета директоров, акционеров (акционера) Общества);
5) цель ревизионной проверки (определение законности деятельности Общества, установление достоверности бухгалтерской и иной документации, ее соответствия законодательству Российской Федерации, др.);
6) объект ревизионной проверки (определенная деятельность Общества, финансово-хозяйственная документация, включая бухгалтерскую и статистическую отчетность, др.);
7) перечень нормативно-правовых и иных документов, регулирующих деятельность Общества, которые были использованы при проведении ревизионной проверки.
8.4. Аналитическая часть должна содержать объективную оценку состояния проверяемого объекта и включать в себя:
1) общие результаты ревизионной проверки документации бухгалтерского учета и отчетности и иной документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества;
2) общие результаты ревизионной проверки соблюдения требований законодательства Российской Федерации при совершении финансово-хозяйственных операций;
8.5. Итоговая часть заключения Ревизионной комиссии представляет собой аргументированные выводы Ревизионной комиссии и должна содержать:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
2) информацию о фактах нарушения, установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
3) рекомендации и предложения по устранению причин и последствий нарушений законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов Общества.
8.6. Заключение Ревизионной комиссии составляется в 3 (трех) экземплярах не позднее 10 (десяти) дней с момента проведения проверки и подписывается всеми членами Ревизионной комиссии на заседании Ревизионной комиссии по итогам ревизионной проверки.
Один экземпляр заключения остается в делах Ревизионной комиссии, другие 2 (два) экземпляра направляются в Совет директоров Общества и единоличному исполнительному органу Общества.
8.7. Общество обязано бессрочно хранить заключения Ревизионной комиссии и обеспечивать доступ к ним по требованию акционеров Общества.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Приказ ОАО "РЖД" от 23 июня 2004 г. N 80 "Об утверждении типовых документов дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД"
Текст приказа опубликован в журнале "Экономика железных дорог", 2004 г., N 10, N 12