Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 февраля 2005 г. N 12158/04 Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем посредством требований о признании договора о ведении реестра действующим, обязании регистратора вести реестр акционеров данного эмитента и запрете регистратору передавать иным лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 1 февраля 2005 г. N 12158/04

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В.Н.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Прониной М.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Кубаньтехгаз" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.12.2003, постановления суда апелляционной инстанции от 08.04.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-22595/2003-15/481 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2004 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители закрытого акционерного общества "Кубаньтехгаз" (ответчика) - Ботов В.П., Дегтярев И.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной М.В. и объяснения представителей ответчика, Президиум установил следующее.

Гражданка Озимова А.В. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Кубаньтехгаз" (далее - ЗАО "Кубаньтехгаз", общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - регистратор) о признании действующим договора от 27.12.2002 N 741 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, обязании регистратора осуществлять ведение реестра общества и запрете регистратору передавать иным лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, а также полномочия по ведению и хранению реестра акционеров общества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Краснодарский филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Решением суда первой инстанции от 16.12.2003 исковые требования удовлетворены, заявление ЗАО "Кубаньтехгаз" о фальсификации договора от 27.12.2002 N 741 и приложений к нему отклонено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2004 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 29.06.2004 названные судебные акты оставил в силе.

Суд счел, что неисполнение регистратором обязательств по ведению реестра препятствует гражданке Озимовой А.В. осуществлять права акционера общества. Спорный договор является заключенным, поскольку документы, составляющие систему ведения реестра акционеров общества, находятся у регистратора.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов, ЗАО "Кубаньтехгаз" просит их отменить, полагая, что истицей избран не предусмотренный законом способ защиты права, который не может восстановить ее нарушенных субъективных прав.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей общества, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в иске по следующим основаниям.

Как заявляет гражданка Озимова А.В., между регистратором и обществом заключен договор от 27.12.2002 N 741 на оказание услуг по ведению реестра акционеров общества, согласно которому на регистратора возложена обязанность сформировать реестр акционеров общества и приступить к исполнению обязанностей регистратора.

По утверждению истицы, регистратор уклоняется от ведения реестра акционеров общества, необоснованно и незаконно передает третьим лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, чем нарушает положения федеральных законов "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах" и нормы Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27.

По мнению гражданки Озимовой А.В., действия ответчиков нарушают ее права как акционера ЗАО "Кубаньтехгаз", поскольку общество утверждает, что истица никогда не являлась его работником, а регистратор не выдает ей выписку из реестра акционеров.

Общество отрицало факт заключения с регистратором договора от 27.12.2002 N 741, ссылаясь на то, что со стороны общества он подписан неуполномоченным лицом и скреплен поддельной печатью. Кроме того, регистратору не были переданы информация и документы, составляющие систему ведения реестра, услуги регистратора не оплачивались. Гражданка Озимова А.В. не доказала нарушения своего права и избрала способ защиты, не предусмотренный законом.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из доказанности следующих обстоятельств: гражданка Озимова А.В. является акционером ЗАО "Кубаньтехгаз", действия ответчиков лишают ее возможности реализовать права акционера, в связи с этим признал требования истицы правомерными и удовлетворил их в полном объеме.

Между тем указанные выводы суда сделаны без учета положений закона, регулирующих отношения между сторонами по данному делу.

В соответствии с пунктами 2-4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

Общество, поручившее ведение и хранение реестра его акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за эти действия.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Пункт 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

В случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату действия договора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может создавать права для третьих лиц в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашениями сторон.

Акционер не является стороной договора о ведении реестра. Характер и объем прав акционера в отношении регистратора определяется нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг", иными законами и подзаконными нормативными актами, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также соглашением между эмитентом и регистратором. При нарушении указанных обязательств акционер вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.

Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в формах, избранных истицей, а именно: посредством требований о признании договора о ведении реестра действующим, обязании регистратора вести реестр акционеров данного эмитента и запрете регистратору передавать иным лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд не принял во внимание, что заявленные требования не связаны с неисполнением конкретных обязательств ответчиками в отношении истицы, носят общий и неопределенный характер, ограничивают право эмитента на самостоятельный выбор реестродержателя, приводят к запрету действий регистратора, обязанность совершения которых возлагается на последнего законом.

Удовлетворение заявленных требований не приводит к защите или восстановлению нарушенных, по мнению истицы, прав, поэтому оснований для удовлетворения иска не имелось.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 16.12.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 08.04.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-22595/2003-15/481 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2004 по тому же делу отменить.

Гражданке Озимовой А.В. в иске отказать.

Председательствующий

В.Н. Исайчев