Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2005 г. N 1662/05 Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2005 г. N 1662/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Хачикяна А.M.

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" о пересмотре в порядке надзора постановления от 16.11.2004 и определения от 30.12.2004 Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А40-51378/03-113-538 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" (ответчика) - Волков А.Д., Жукова И.А., Иванов А.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин" (истца) - Долотказин М.Д., Попцов А.Н.

Заслушав и обсудив доклад судьи Хачикяна А.M., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин" (далее - компания) как акционер закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу о признании внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 18.12.2002 неправомочным, а решений, принятых на этом собрании, - недействительными.

На собрании утверждена новая редакция устава общества, досрочно прекращены полномочия генерального директора общества, генеральным директором избран Жуков К.А.

Исковые требования компании мотивированы тем, что советом директоров не принималось решения о проведении 18.12.2002 внеочередного общего собрания акционеров; на этом собрании счетная комиссия не работала; собрание не имело кворума (было неправомочно), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 18 процентами голосующих акций общества; истец участия в собрании не принимал.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2003 исковое заявление принято к производству.

В суд первой инстанции общество представило два противоречащих друг другу отзыва на исковое заявление.

В одном из них, подписанным Волковым А.Д., считающим себя действующим генеральным директором общества, представитель ответчика признал иск и согласился с доводами искового заявления.

Во втором отзыве, подписанном представителем ответчика Сурайкиным М.А., доверенность которому была выдана Жуковым К.А., содержалась просьба об отказе в удовлетворении иска. Последний полагал, что надлежащим руководителем общества является он, а не Волков А.Д.

Каждый из представителей приложил к отзыву документы, подтверждающие его полномочия.

Определением суда первой инстанции от 01.03.2004 к участию в деле допущены два представителя ответчика - Волков А.Д. и Сурайкин М.А.

Определением того же суда от 07.06.2004 иск компании в части требований о признании недействительными решений общего собрания от 18.12.2002 оставлен без рассмотрения со ссылкой на статью 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд счел, что в производстве Арбитражного суда Камчатской области находится другое дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2004 в удовлетворении иска в части требования о признании общего собрания акционеров от 18.12.2002 неправомочным компании отказано. Суд указал, что законом не предусмотрен такой способ защиты нарушенных прав, как признание общего собрания акционеров неправомочным.

Компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты суда первой инстанции.

До рассмотрения жалобы компания и общество заключили мировое соглашение от 12.11.2004 и представили его на утверждение в суд кассационной инстанции. От имени общества мировое соглашение подписано Волковым А.Д.

По условиям мирового соглашения общество признает исковые требования и обязуется в течение 15 дней внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общее собрание акционеров ЗАО "Каско-Трамп", оформленное протоколом от 18.12.2002, не созывалось и не проводилось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.11.2004 мировое соглашение утверждено.

Определением того же суда от 30.12.2004 обществу возвращена его кассационная жалоба на постановление об утверждении мирового соглашения. Определение мотивировано тем, что судебный акт суда кассационной инстанции об утверждении мирового соглашения не обжалуется в порядке кассационного производства.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления от 16.11.2004 и определения от 30.12.2004 суда кассационной инстанции, подписанном Жуковым К.А., общество просит отменить данные судебные акты, поскольку суд не известил его о времени и месте судебного заседания, утвердил мировое соглашение, подписанное от имени заявителя неуполномоченным лицом, включение же в мировое соглашение положений о том, что общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось, как полагает заявитель, не соответствует законодательству. Заявитель также считает, что судебный акт об утверждении мирового соглашения может быть обжалован в суд кассационной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и объяснениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Московского округа по следующим основаниям.

В материалах дела имеются оригиналы и копии протоколов заседаний совета директоров общества, выписка из протокола заседания совета директоров (от 19.06.2003, от 01.01.2004, от 01.03.2004, от 10.05.2004, от 20.05.2004 и от 07.06.2004), из которых видно, что за один год - с июня 2003 года по июнь 2004 года - в обществе неоднократно происходила смена лиц, осуществлявших функции единоличного исполнительного органа. Согласно этим документам генеральными директорами общества избирались и Волков А.Д., и Жуков К.А.

Таким образом, можно сделать вывод о наличии в акционерном обществе неразрешенного конфликта по поводу полномочий его генерального директора, обусловленного разногласиями между акционерами, поскольку именно они согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) непосредственно на общем собрании либо через избираемых ими членов совета директоров (наблюдательного совета) общества формируют единоличный исполнительный орган и прекращают его полномочия.

Суд кассационной инстанции, утвердив мировое соглашение, не исследовал вопрос о полномочиях Волкова А.Д. на подписание им этого соглашения и не дал оценки документам об избрании генеральным директором общества Жукова К.А.

Соглашение фактически сводится к признанию Волковым А.Д. (при наличии спора о его полномочиях как руководителя) от имени общества иска одного из акционеров общества - компании, который оспаривает решения, принятые общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества в силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах. Единоличный исполнительный орган общества согласно пунктам 1 и 2 статьи 69 названного Закона организует выполнение решений общего собрания акционеров и подотчетен ему.

Поэтому в условиях существующего в акционерном обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества, а также считать такое мировое соглашение соответствующим Закону об акционерных обществах.

Кроме того, при указанных обстоятельствах мировым соглашением могут быть нарушены права других акционеров, голосовавших за оспариваемые решения.

Исходя из изложенного, Федеральный арбитражный суд Московского округа утвердил мировое соглашение с нарушением части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Не может быть признано правильным и определение названного суда от 30.12.2004 о возвращении кассационной жалобы ответчика на постановление того же суда об утверждении мирового соглашения. Согласно частям 5 и 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, может быть обжалован в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения. Это правило о порядке и сроке обжалования распространяется в том числе и на судебные акты, вынесенные судом кассационной инстанции.

Кроме того, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.12.2004 о возвращении кассационной жалобы вынесено судьей, который ранее председательствовал в судебном заседании суда кассационной инстанции при рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения, что противоречит смыслу статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оспариваемые постановление суда кассационной инстанции от 16.11.2004 и определение того же суда от 30.12.2004 нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

В Высший Арбитражный Суд Российской Федерации поступили два ходатайства: общества, подписанное Волковым А.Д., и совместное ходатайство компании и общества, подписанное от имени ответчика также Волковым А.Д. В них стороны просят оказать им содействие в урегулировании спора, утвердив представленное в суд мировое соглашение, заключенное 11.05.2005.

Это мировое соглашение аналогично ранее заключенному сторонами соглашению от 12.11.2004 и не подлежит утверждению судом как противоречащее закону по указанным выше основаниям.

Учитывая изложенное и руководствуясь частью 6 статьи 141, статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление от 16.11.2004 и определение от 30.12.2004 Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А40-51378/03-113-538 Арбитражного суда города Москвы отменить.

В утверждении мирового соглашения от 11.05.2005 отказать.

Дело направить в Федеральный арбитражный суд Московского округа на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Иванов