Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2005 г. N 14638/04 Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество той же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества - действительную стоимость части его доли пропорционально оплаченной части вклада

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2005 г. N 14638/04

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 01.06.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 10.08.2004 Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15399/02-c1 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.10.2004 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" (далее - общество) (ответчика) - Титиевская М.П.;

от гражданки Пашкиной В.Н. (истца) - Пашкин В.В., Ярмоленко Н.Н.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданка Пашкина В.Н. обратилась в Федеральный суд Центрального района города Красноярска с иском о взыскании с общества действительной стоимости ее доли в уставном капитале ответчика в размере 5 127 451 рубля 68 копеек. Исковые требования обоснованы положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).

Определением Федерального суда Центрального района города Красноярска от 03.10.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Красноярского края.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.03.2003 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 24.06.2003 указанные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 01.06.2004 исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу гражданки Пашкиной В.Н. взыскано 1 980 513 рублей 78 копеек.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2004 решение суда первой инстанции изменено в части, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в сумме 1 884 286 рублей 68 копеек.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 14.10.2004 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2005 исполнение решения суда первой инстанции от 01.06.2004 и постановления суда апелляционной инстанции от 10.08.2004 по данному делу было приостановлено.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 01.06.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 10.08.2004 Арбитражного суда Красноярского края и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.10.2004 по настоящему делу общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат оставлению без изменения, заявление общества - без удовлетворения по следующим основаниям.

Гражданка Пашкина В.Н. являлась участником общества. Общим собранием участников общества от 21.04.1999 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения участниками дополнительных вкладов в срок до 23.04.1999.

Гражданка Пашкина В.Н. 14.05.1999 подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Общим собранием участников общества 19.05.1999 утверждены итоги внесения участниками общества дополнительных вкладов, а также принято решение о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников. Указанные изменения, внесенные в учредительные документы общества, были зарегистрированы администрацией Центрального района города Красноярска 26.05.1999.

Общество 26.06.2000 выплатило гражданке Пашкиной В.Н. стоимость ее доли в размере 311 786 рублей 22 копеек.

При расчете подлежащей выплате суммы общество исходило из того, что гражданкой Пашкиной В.Н. не был полностью оплачен вклад в уставной капитал общества, поскольку исходя из положений части 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по внесению вклада возникает у участника с момента принятия общим собранием общества решения об увеличении уставного капитала, а не с момента государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество той же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Как следует из пункта 2 статьи 26 названного Закона, подача такого заявления участником общества влечет правовые последствия, предусмотренные этой нормой. Доля участника, подавшего заявление о выходе, переходит к обществу с момента подачи заявления.

Удовлетворяя требования гражданки Пашкиной В.Н. о взыскании с общества дополнительно 1 884 286 рублей 68 копеек, суды обоснованно исходили из положений пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающего порядок увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. В соответствии с указанным порядком общество принимает решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов и устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Каждый из участников общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Согласно абзацам третьему и четвертому пункта 1 статьи 19 Закона не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации указанных изменений, а также документы, подтверждающие внесение участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Указанные изменения в учредительные документы общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества было подано гражданкой Пашкиной В.Н. до внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, суды обоснованно исходили из того, что ни размер уставного капитала, ни размер ее доли на момент выхода не были изменены.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о неполной оплате участником своего вклада у общества не имелось.

Учитывая изложенное и руководствуясь частью 5 статьи 298, статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2004 по делу N А33-15399/02-c1 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.10.2004 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" оставить без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 01.06.2004 и постановления апелляционной инстанции от 10.08.2004 по делу N А33-15399/02-c1 Арбитражного суда Красноярского края отменить.

Председательствующий

А.А. Иванов