Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2005 г. N 2601/05 Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения нормы, согласно которой недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, недостаточно

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2005 г. N 2601/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Арифулина А.А.;

членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Слесарева В.Л., Суховой Г.И. -

рассмотрел заявление Мамукова Ю.В., Склемина М.В., Твардиевич А.В., Харьковского И.И., Целинской Н.В. и Щедриной И.А. о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.10.2004 по делу N А01-1783-2004-11 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.01.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

- от заявителей (ответчиков) - Склемин М.В.;

- от истцов - Муляров А.Ю.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Акционеры закрытого акционерного общества "Атлант" Бобин В.Ф., Дроздов В.Ф., Емтыль З.К., Плисенко В.М., Смыков А.А., Фаустов В.В., Фрицлер В.А., Хут А.А. обратились в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском о признании недействительными (ничтожными):

33 договоров купли-продажи 29 141 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Атлант", заключенных в период с 11.06.2003 по 30.07.2003 между Боковой Т.Н., Боровик А.Н., Даниловым Ю.А., Зимницкой Н.С., Каминщук В.И., Коптевой Л.М., Лобановой В.М., Лобановой З.Н., Михайловой Г.П., Михайловой Л.П., Никульниковой P.M., Остапенко Н.Т., Петросянц О.М., Пилипенко О.П., Пироженко В.Ф., Плема Л.А., Примаковой В.Н., Самодуровой Л.В., Скотченко В.М., Танцюра Т.Б., Шульженко Т.В., Харьковским И.И. (продавцами) и Бедрицким А.С., Мамуковым Ю.В., Склеминым М.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В., Щедриной И.А., (покупателями) и о применении последствий недействительности указанных сделок;

решения общего собрания акционеров ЗАО "Атлант" от 22.10.2003;

решения совета директоров ЗАО "Атлант" от 22.10.03;

В обоснование своих требований истцы указали на следующее.

В результате заключения в июне и июле 2003 года 33 договоров купли-продажи акций ЗАО "Атлант" Бедрицким А.С., Мамуковым Ю.В., Склеминым М.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В., и Щедриной И.А. приобретено более 50 процентов акций ЗАО "Атлант". Впоследствии Бедрицкий А.С., Мамуков Ю.В., Твардиевич А.В., Целинская Н.В. и Щедрина И.А. выдали Склемину М.В. доверенности, предоставляющие последнему право быть их представителем на общем собрании акционеров общества, включая право голосовать по всем вопросам повестки дня. Доверенности, выданные Мамуковым Ю.В., Целинской Н.В. и Щедриной И.А., предоставляют Склемину М.В. также весь объем прав, принадлежащих собственнику акций.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Атлант", состоявшимся 22.10.2003, принято решение о прекращении полномочий совета директоров общества, а также избран новый совет директоров, решением которого от 22.10.2003 прекращены полномочия генерального директора общества Емтыля З.К. и генеральным директором избран Склемин М.В.

По утверждению истцов, воля сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи была направлена на отчуждение акций одному лицу - Склемину М.В., что свидетельствует о притворном характере этих сделок и в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их ничтожность. К тому же, по мнению истцов, сделка по приобретению акций Склеминым М.В. является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречит уставу ЗАО "Атлант", согласно которому число акций, принадлежащих одному акционеру, не может превышать 7 процентов общего количества обыкновенных акций общества, а также статье 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающей обязательность требований устава для акционеров общества и предусматривающей возможность ограничения уставом общества количества акций, принадлежащих одному акционеру.

Решением суда первой инстанции от 14.09.2004 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что оспариваемые договоры не отвечают признакам притворной сделки.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.10.2004 решение отменено, спорные сделки признаны недействительными, решения общего собрания акционеров и совета директоров ЗАО "Атлант" от 22.10.2003 - незаконными.

Дополнительным постановлением от 15.10.2004 суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности договоров купли-продажи акций от 20.06.2003 N 1-02-56183-Р и от 23.06.03 N 1-02-56183-Р, заключенных между Твардиевич А.В. и Самодуровой Л.В.; от 20.06.2003 N 1-02-56183-Р, заключенного между Твардиевич А.В. и Михайловой Л.П.; от 30.07.2003, заключенного между Твардиевич А.В. и Скотченко В.М.; в остальной части иска отказано.

Рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о притворном характере оспариваемых договоров купли-продажи, поскольку действительной целью этих сделок являлось приобретение акций для Склемина М.В.

По мнению суда апелляционной инстанции, субъектный состав "прикрывающих" и "прикрываемых" сделок был единым: покупателем по всем сделкам выступал Склемин М.В., а лица, подписавшие договоры купли-продажи в качестве покупателей, являлись представителями Склемина М.В., действовали от его имени и в его интересах.

Сделки, которые стороны действительно имели в виду (то есть приобретение акций Склеминым М.В.), признаны судом ничтожными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенные с нарушением пунктов 2 и 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 7.8 устава ЗАО "Атлант".

Признавая незаконными решения общего собрания акционеров и совета директоров от 22.10.2003, суд апелляционной инстанции указал: принятие этих решений стало возможным лишь в результате голосования акциями, приобретенными по ничтожным сделкам; ответчики-покупатели не стали собственниками спорных акций и не имели права голосовать на общем собрании акционеров и избираться в совет директоров общества.

Последствия недействительности сделок применены только в отношении 102 акций, приобретенных Твардиевич А.В., поскольку на момент вынесения постановления суда апелляционной инстанции остальные акции ответчиками-покупателями уже были отчуждены.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 20.01.2005 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Мамуков Ю.В., Склемин М.В., Твардиевич А.В., Харьковский И.И., Целинская Н.В. и Щедрина И.А. просят их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

В отзыве на заявление истцы просят оставить оспариваемые судебные акты в силе, считая их соответствующими законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене с оставлением без изменения решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

Как видно из представленных в деле письменных объяснений ответчиков-продавцов, единственной целью заключения ими договоров купли-продажи акций ЗАО "Атлант" являлось получение обусловленных договорами денежных сумм за акции.

Материалы дела, касающиеся обстоятельств заключения и исполнения оспариваемых договоров, в том числе доказательств регистрации в реестре акционеров, перехода права собственности на акции к покупателям, свидетельствуют об отсутствии у продавцов акций намерения совершить сделки по отчуждению ценных бумаг именно Склемину М.В.

Кроме того, из содержания пункта 2 статьи 170 Кодекса следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая".

Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что покупателем по всем совершенным сделкам являлся Склемин М.В., а лица, подписавшие договоры со стороны покупателей, выступали в качестве его представителей, подлежит признанию ошибочным.

В деле отсутствуют доказательства зачисления на лицевой счет Склемина М.В. проданных акций, а также выдачи им доверенностей, предоставляющих Бедрицкому А.С., Мамукову Ю.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В. и Щедриной И.А. право совершать сделки с ценными бумагами.

Таким образом, оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанции не имелось.

Применение судом апелляционной инстанции статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также является неправильным.

Пунктом 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена возможность ограничения уставом акционерного общества количества акций, принадлежащих одному акционеру.

Действительно, уставом ЗАО "Атлант" (пункт 7.8) предусмотрено, что одному акционеру не может принадлежать более 7 процентов общего количества обыкновенных акций общества. Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности сделок по приобретению акций ввиду несоответствия их пункту 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" не основан на законе, поскольку указанная статья устанавливает требования, предъявляемые к уставу общества, а не к совершаемым акционерами сделкам.

Что касается выводов судов апелляционной и кассационной инстанций о незаконности решений общего собрания акционеров и совета директоров от 22.10.03, то они основаны лишь на факте ничтожности сделок купли-продажи акций.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку при вынесении решения от 14.09.2004 суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и пришел к верным выводам об обстоятельствах дела, указанный судебный акт следует оставить без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 07.10.2004, дополнительное постановление суда апелляционной инстанции от 15.10.2004 по делу N А01-1783-2004-11 Арбитражного суда Республики Адыгея и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.01.2005 по тому же делу отменить.

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.09.2004 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Арифулин