Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2005 г. N 1675/05 Акции реорганизуемого акционерного общества, созданного путем выделения, в момент регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения при их конвертации, аннулируются

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2005 г. N 1675/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Маковской А.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Звезда Антарес" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2004, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2004 по делу N А40-19801/03-100-207 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.11.2004 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

- от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Финансовый континент" (истца) - Дворник С.А., Меланин С.Л.;

- от общества с ограниченной ответственностью "Звезда Антарес" (ответчика) - Степченко В.В.;

- от закрытого акционерного общества "Москомплектмебель" (третьего лица с самостоятельными требованиями) - Гришаева Л.И., Парфенова В.В., Чернякова И.Г.;

- от граждан Долгуновой О.А., Жиляевой Т.Б., Зиньковского Н.М., Сидорова С.И., Смирнова А.С. (третьих лиц без самостоятельных требований) - Полупанов М.И.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Финансовый континент" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договора купли-продажи 15 000 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 15.10.2001 N 1001 и договора купли-продажи 2 448 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 30.10.2001 N 1002, заключенных между ООО "Компания "Финансовый континент" (продавцом) и ООО "Звезда Антарес" (покупателем).

Исковые требования мотивированы нарушением при заключении оспариваемых договоров требований к совершению крупных сделок, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До принятия решения в дело вступило ЗАО "Москомплектмебель" в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора: о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи 15 000 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 15.10.2001 N 1001 в части продажи 10 634 акций и договора купли-продажи 2 448 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 30.10.2001 N 1002 в части продажи 1 522 акций.

Кроме того, ЗАО "Москомплектмебель" заявило требование об обязании ЗАО "Энергорегистратор" зачислить 12 156 акций на свой эмиссионный счет и аннулировать эти акции.

Эти требования ЗАО "Москомплектмебель" мотивировало следующими обстоятельствами. В связи с выделением из состава ЗАО "Москомплектмебель" в 1998 году открытого акционерного общества "Киржачская мебельная фабрика" 17 815 акций ЗАО "Москомплектмебель" были конвертированы в такое же количество акций выделившегося общества. Однако в нарушение требований пунктов 6.4, 6.10 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (далее - Стандарты эмиссии), утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12.02.1997 N 8, конвертированные акции ЗАО "Москомплектмебель" не были аннулированы и часть из них была продана их владельцами - физическими лицами обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Финансовый континент", которое впоследствии произвело отчуждение этих акций обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Антарес".

По мнению ЗАО "Москомплектмебель", 12 156 акций этого общества, подлежавших аннулированию, но не аннулированных, а проданных обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Антарес" по оспариваемым договорам, не могут рассматриваться как объект гражданского права, что свидетельствует о ничтожности данных сделок в части продажи указанного количества акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2003 в удовлетворении иска ООО "Компания "Финансовый континент", а также требований ЗАО "Москомплектмебель" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2003 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 11.03.2004 отменил указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований ЗАО "Москомплектмебель" и дело в этой части передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставил без изменения.

До принятия решения судом первой инстанции по ходатайству ЗАО "Москомплектмебель" произведена замена одного из ответчиков: ЗАО "Энергорегистратор" на ОАО "Центральный московский депозитарий".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2004 требования ЗАО "Москомплектмебель" удовлетворены: признаны ничтожными договор купли-продажи акций ЗАО "Москомплектмебель" от 15.10.2001 N 1001 в части продажи 10 634 акций и договор купли-продажи акций ЗАО "Москомплектмебель" от 30.10.2001 N 1002 в части продажи 1 522 акций. Суд обязал ОАО "Центральный московский депозитарий" аннулировать на лицевом счете ООО "Звезда Антарес" в реестре акционеров ЗАО "Москомплектмебель" 12 156 обыкновенных именных акций данного общества.

Признавая оспариваемые договоры недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что предметом упомянутых сделок являются несуществующие акции. По мнению суда, наличие в реестре акционеров ЗАО "Москомплектмебель" записей о спорных акциях не является доказательством существования самих акций, поскольку в силу статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации регистратор осуществляет только фиксацию прав, закрепленных бездокументарной ценной бумагой.

Рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности возврата несуществующих акций продавцу.

Вместе с тем суд счел возможным удовлетворить требование ЗАО "Москомплектмебель" об обязании реестродержателя аннулировать акции общества после их конвертации, поскольку наличие в реестре акционеров записей о конвертированных акциях, которые до настоящего времени не аннулированы, нарушает права и законные интересы эмитента, так как реестр акционеров содержит сведения, не соответствующие действительности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2004 решение от 08.06.2004 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 10.11.2004 оставил решение от 08.06.2004 и постановление от 19.08.2004 без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2004, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2004 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.11.2004 ООО "Звезда Антарес" просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

В отзыве на заявление истец поддерживает доводы заявителя.

В свою очередь, общество "Москоплектмебель" и третьи лица без самостоятельных требований просят оставить оспариваемые судебные акты в силе, считая их соответствующими законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, заявление общества с ограниченной ответственностью "Звезда Антарес" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Общим собранием акционеров ЗАО "Москомплектмебель" было принято решение от 09.07.1998 о реорганизации общества путем выделения из его состава открытого акционерного общества "Киржачская мебельная фабрика" (далее - общество). При формировании уставного капитала вновь образуемого общества выпускаемые им акции подлежали размещению путем конвертации в них соответствующего количества акций ЗАО "Москомплектмебель", принадлежащих тем акционерам последнего, которые пожелали стать учредителями выделяемого общества.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Порядок совершения таких записей при конвертации и аннулировании ценных бумаг определялся Стандартами эмиссии и Положением о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно пунктам 6.4 и 6.10 Стандартов эмиссии акции реорганизуемого акционерного общества, созданного путем выделения, в момент регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения, а также акции реорганизуемого общества при их конвертации аннулируются.

Анализ содержания пунктов 7.4.2 и 7.4.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг показывает, что регистратор обязан провести аннулирование ценных бумаг после проведения их конвертации в выпущенные ценные бумаги. При этом операция конвертации ценных бумаг проводится регистратором только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация.

Государственная регистрация открытого акционерного общества "Киржачская мебельная фабрика" произведена 28.01.1999, выпуск его акций, размещенных путем конвертации в них соответствующего количества акций ЗАО "Москомплектмебель", зарегистрирован 17.07.2001. Вместе с регистрацией выпуска акций ОАО "Киржачская мебельная фабрика" зарегистрирован отчет об итогах их выпуска.

Одновременно 17.07.2001 также были внесены изменения в данные государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Москомплектмебель" об аннулировании тех его акций, которые были конвертированы в акции ОАО "Киржачская мебельная фабрика".

При таких условиях сохранившиеся в реестре акционеров ЗАО "Москомплектмебель" данные о наличии на лицевых счетах бывших акционеров - физических лиц подлежавших аннулированию акций этого общества, внесение в реестр записи об ООО "Компания "Финансовый континент" как владельце акций и впоследствии зачисление этих акций согласно передаточным распоряжениям последнего на лицевой счет ООО "Звезда Антарес" являлись ошибочными, поскольку все эти лица уже не обладали правами, удостоверяемыми спорными акциями.

Таким образом, указанные акции ЗАО "Москомплектмебель" в количестве 12 156 штук, числящиеся на лицевом счете владельца - ООО "Звезда Антарес" в реестре акционеров ЗАО "Москомплектмебель", подлежат аннулированию, договоры купли-продажи от 15.10.2001 и 30.10.2001, на основании которых ООО "Звезда Антарес" приобрело их у ООО "Компания "Финансовый континент", являются недействительными.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили требования общества "Москомплектмебель".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2004, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2004 по делу N А40-19801/03-100-207 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.11.2004 по тому же делу оставить без изменения, а заявление общества с ограниченной ответственностью "Звезда Антарес" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Иванов