Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 сентября 2005 г. N 5261/05 Суд, отправляя дело на новое рассмотрение, указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 сентября 2005 г. N 5261/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданки Казаковой А.Н. о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 06.09.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 05.11.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10328/2004-Г25 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2005 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Альянс-М" (ответчика) - Орешонков К.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Граждане Казакова А.Н., Петашук С.И., Половников А.М. обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-М" (далее - общество) об обязании его выплатить доли участникам общества в связи с их выходом из общества в следующих размерах: Казаковой А.Н. - 1 334 715 рублей, Петашук С.И. - 1 300 980 рублей, Половникову A.M. - 1 325 914 рублей. Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением суда первой инстанции от 06.09.2004 исковые требования удовлетворены частично: с общества взыскано в пользу Казаковой А.Н. - 111 457 рублей, Петашук С.И. - 108 658 рублей, Половникова А.М. - 110 740 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.11.2004 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 07.02.2005 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов гражданка Казакова А.Н. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление общество просит оставить данные судебные акты без изменения, поскольку они соответствуют действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя общества, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Граждане Казакова А.Н., Петашук С.И., Половников A.M. (далее - истцы), являвшиеся участниками общества с долями в уставном капитале 9,10 процента, 8,87 процента и 9,04 процента соответственно, 27.05.2003 подали заявление о выходе из состава участников общества, в котором просили выделить причитающиеся им доли в натуре, а именно: нежилое помещение площадью 176,67 кв. м., расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 13.

В связи с отказом общества выдать имущество в натуре истцы обратились с иском в арбитражный суд.

В судебном заседании истцы изменили предмет иска и просили выплатить действительную стоимость принадлежащих им долей исходя из рыночной стоимости названного нежилого помещения.

Частично отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды не учли следующего.

В соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Согласно пункту 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истцы, оспаривая размеры действительной стоимости их долей, определенные обществом, в подтверждение своих требований представили справку Пермской торгово-промышленной палаты, из которой следует, что рыночная стоимость упомянутого нежилого помещения в несколько раз превышает его балансовую стоимость. В связи с этим истцы обратились в суд с ходатайством о проведении экспертизы для установления реальной величины чистых активов общества.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении этого ходатайства отказал, поскольку основные средства отражены в бухгалтерской отчетности общества в соответствии с законом и принятой учетной политикой.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды руководствовались тем, что определение действительной стоимости долей участников общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества законодательством не предусмотрено.

Между тем данный вывод судов основан на неправильном толковании пункта 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, без установления действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, отказ судов в удовлетворении части заявленных истцами требований необоснован.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил - решение суда первой инстанции от 06.09.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 05.11.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10328/2004-Г25 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Пермской области.

Председательствующий

А.А.Иванов