Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 ноября 2005 г. N 14806/04 Правоспособность юридического лица прекращается в момент завершения его ликвидации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 ноября 2005 г. N 14806/04

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Валявиной Е.Ю.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Магра" о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2004 по делу N А40-37554/03-54-392, определений от 01.07.2004, от 18.08.2004 и постановления от 05.03.2005 Федерального арбитражного суда Московского округа по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Магра" (истца) - Астауров Д.Ю.;

от закрытого акционерного общества "Норт Карго" (ответчика) - Олейник О.Г., Яблочкина С.Н.;

от открытого акционерного общества "Реестр" (ответчика) - Карулин С.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Магра" обратилось в Арбитражный суд города Москвы со следующими исковыми требованиями: о признании права собственности на 462 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Норт Карго" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 73-1-5843; о признании незаконными действий ОАО "Реестр" по исключению ООО "Фирма "Магра" из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Норт Карго"; об обязании ОАО "Реестр" восстановить ООО "Фирма "Магра" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Норт Карго" в качестве владельца 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Норт Карго" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 73-1-5843.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2004 действия ОАО "Реестр" и ЗАО "Норт Карго" по исключению ООО "Фирма "Магра" из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Норт Карго" признаны незаконными, в остальной части иска отказано.

ООО "Фирма "Магра", ЗАО "Норт Карго" и ОАО "Реестр" обратились в Арбитражный суд города Москвы с апелляционными жалобами на решение суда первой инстанции. Апелляционная жалоба ООО "Фирма "Магра" была подписана адвокатом Астауровым Д.Ю.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.04.2004 решение от 06.02.2004 отменено, исковое заявление ООО "Фирма "Магра" оставлено без рассмотрения со ссылкой на отсутствие у Астаурова Д.Ю. права на подписание и подачу искового заявления и апелляционной жалобы от имени ООО "Фирма "Магра". При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Астауров Д.Ю. действовал по доверенности, подписанной председателем ликвидационной комиссии ООО "Фирма "Магра" Волковой В.В., которая была назначена на эту должность общим собранием участников этого общества. Оба участника ООО "Фирма "Магра" - ЗАО "Кантри Лтд" и ЗАО "Фирма "Ян-Рон" - приобрели доли участия в названном обществе у гражданина Михайлова В.А. - единственного его учредителя. Однако решением Пресненского межмуниципального (районного) народного суда города Москвы от 18.04.2001 по делу N 2-276 установлено, что Михайлов В.А. не учреждал ООО "Фирма "Магра", не подписывал учредительных документов, а его имя при учреждении данного общества было использовано без его ведома и согласия неустановленными лицами. Указанным решением суда общей юрисдикции учредительные документы и акты государственной регистрации ООО "Фирма "Магра" признаны недействительными. По мнению суда апелляционной инстанции, при отсутствии у ООО "Фирма "Магра" легитимного первоначального учредителя ЗАО "Кантри Лтд" и ЗАО "Фирма "Ян-Рон" не могут расцениваться как надлежащие участники общества и принятые ими решения не имеют юридической силы. На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что решение о назначении председателем ликвидационной комиссии Волковой В.В., принятое ЗАО "Кантри Лтд" и ЗАО "Фирма "Ян-Рон", не имеет юридической силы, а следовательно, доверенность, выданная Волковой В.В., также является недействительной.

Федеральный арбитражный суд Московского округа определением от 01.07.2004 прекратил производство по кассационной жалобе ООО "Фирма "Магра", подписанной адвокатом Астауровым Д.Ю., мотивировав судебный акт отсутствием у него права на ее подписание.

ООО "Фирма "Магра" подало кассационную жалобу на постановление суда апелляционной инстанции от 19.04.2004 и определение суда кассационной инстанции от 01.07.2004.

Определением от 18.08.2004 Федеральный арбитражный суд Московского округа возвратил кассационную жалобу заявителю в связи с ее подачей на судебный акт, который не обжалуется в порядке кассационного производства, и подписанием лицом, не уполномоченным представлять интересы заявителя.

ООО "Фирма "Магра" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 19.04.2004 и определений суда кассационной инстанции от 01.07.2004 и от 18.08.2004.

Рассмотрев указанное заявление, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации установил, что при вынесении определения от 18.08.2004 о возвращении кассационной жалобы ООО "Фирма "Магра" суд кассационной инстанции неправильно применил нормы процессуального права, в результате чего кассационная жалоба фактически не была рассмотрена. При таких обстоятельствах Высший Арбитражный Суд Российской Федерации вынес определение от 17.01.2005 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и направлении дела в суд кассационной инстанции.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.03.2005 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 19.04.2004 без изменения. Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда апелляционной инстанции о том, что решение о назначении председателя ликвидационной комиссии ООО "Фирма "Магра", принятое обществами "Кантри Лтд" и "Ян-Рон", не имеет юридической силы. При этом суд кассационной инстанции исходил из недоказанности соблюдения требования части 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации о получении согласия органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц, при назначении ликвидационной комиссии.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 19.04.2004, определений от 01.07.2004, от 18.08.2004 и постановления от 05.03.2005 суда кассационной инстанции ООО "Фирма "Магра" просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права.

В отзывах на заявление ЗАО "Норт Карго" и ОАО "Реестр" просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционных жалоб по существу по следующим основаниям.

Утверждая, что ЗАО "Кантри Лтд" и ЗАО "Фирма "Ян-Рон" не являются надлежащими участниками ООО "Фирма "Магра", суд апелляционной инстанции основывался на решении Пресненского межмуниципального (районного) народного суда города Москвы от 18.04.2001 по делу N 2-276.

Между тем признание судом недействительными учредительных документов и актов государственной регистрации ООО "Фирма "Магра" не может служить основанием для признания не имеющими юридической силы решений общего собрания его участников о ликвидации общества и назначении председателя ликвидационной комиссии.

Судами апелляционной и кассационной инстанций не учтено, что судебное решение о принудительной ликвидации общества "Фирма "Магра" не принималось. Решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принято общим собранием участников общества, то есть в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", во исполнение указанного решения суда общей юрисдикции на основании абзаца второго пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 57 названного Федерального закона с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент завершения его ликвидации. Исходя из пункта 8 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация общества "Фирма "Магра" не завершена до настоящего времени.

Изложенный в постановлении суда кассационной инстанции вывод о несоблюдении закона при назначении ликвидационной комиссии сделан судом без учета имеющихся в материалах дела документов: протокола общего собрания участников ООО "Фирма "Магра", датированного 24.07.2001, на котором было принято решение о ликвидации общества, и заявления общества от 11.09.2001 о составе ликвидационной комиссии, направленного в Московскую регистрационную палату. Оба упомянутых документа содержат отметки представителя Московской регистрационной палаты о согласовании состава ликвидационной комиссии.

Таким образом, выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о незаконности назначения Волковой В.В. председателем ликвидационной комиссии и недействительности выданной ею доверенности на представление интересов ООО "Фирма "Магра" не соответствуют законодательству и материалам дела и фактически лишают это общество права на судебную защиту.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил - постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2004 по делу N А40-37554/03-54-392, определения от 01.07.2004, от 18.08.2004 и постановление от 05.03.2005 Федерального арбитражного суда Московского округа по тому же делу отменить.

Дело направить в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Магра", закрытого акционерного общества "Норт Карго" и открытого акционерного общества "Реестр" по существу.

Председательствующий

Е.Ю. Валявина