Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2005 г. N 9688/05 Так как истец продал свою долю в уставном капитале общества, то у него не было права заявлять требования о признании крупных сделок недействительными

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2005 г. N 9688/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "ФармСтейт" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2004, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2005 по делу N А40-29380/04-24-343 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.05.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - закрытого акционерного общества "ФармСтэйт" (ответчика) - Еремин Д.Б., Кочетов В.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Сальвэ-273" (ответчика) - Кижаев В.А.;

от гражданина Волынца П.В. (истца) - Губенок В.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Слесарева В.Л., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Волынец П.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 21.06.2001 N 07/КН-01, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сальвэ-273" (продавцом) и закрытым акционерным обществом "ФармСтэйт" (покупателем).

Решением суда первой инстанции от 20.09.2004 исковое требование удовлетворено.

Суд расценил указанный договор как крупную сделку, совершенную с нарушением требований, предусмотренных законом, поскольку согласно представленному ООО "Сальвэ-273" бухгалтерскому балансу на 01.01.2001 балансовая стоимость отчуждаемого по данной сделке недвижимого имущества составляет 14 000 рублей, а цена продаваемого по договору от 21.06.2001 объекта недвижимости определена сторонами в 140 000 долларов США (включая налог на добавленную стоимость) по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа, что превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества ООО "Сальвэ-273".

Кроме того, суд указал, что в силу признания недействительной переуступки гражданином Волынцом П.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Сальвэ-273" гражданам Кирасирову А.Е. и Шапкину П.В. признаны недействительными учредительный договор ООО "Сальвэ-273" в редакции от 23.06.1999 и новая редакция устава общества, поэтому решения собраний общества о назначении генерального директора и об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи также недействительны.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.01.2005 решение оставил без изменения.

Суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции, уточнив, что стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составила более 25 процентов его стоимости, рассчитанной согласно дополнительно представленному обществом бухгалтерскому балансу на 01.04.2001 и расчету налога на имущество за I квартал 2001 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 03.05.2005 оставил указанные судебные акты без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора ЗАО "ФармСтэйт" ссылается на неправильное применение судами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при определении критериев для признания сделки крупной, а также на отсутствие у истца права заявлять соответствующий иск.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе гражданину Волынцу П.В. в удовлетворении искового требования по следующим основаниям.

Удовлетворяя требование гражданина Волынца П.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 21.06.2001 N 07/КН-01 как крупной сделки, совершенной без надлежащего одобрения ее общим собранием участников ООО "Сальвэ-273", суды не приняли во внимание факта отчуждения истцом 26.09.2003 своей доли в уставном капитале названного общества. Этот факт подтверждается находящейся в материалах дела копией договора дарения доли в уставном капитале ООО "Сальвэ-273", заключенного между истцом и гражданином Учиком Г.Г.

Таким образом, истец утратил свое право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными. Последующее вхождение гражданина Волынца П.В. в состав участников указанного общества его прав на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее, недействительными не восстанавливает и он не может быть признан лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания договора купли-продажи от 21.06.2001 N 07/КН-1 недействительным.

При таких обстоятельствах на основании пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемые судебные акты подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2004, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2005 по делу N А40-29380/04-24-343 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.05.2005 по тому же делу отменить.

В удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 21.06.2001 N 07/КН-01, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сальвэ-273" и закрытым акционерным обществом "ФармСтэйт", гражданину Волынцу П.В. отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов