Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 января 2006 г. N 6623/05 Отсутствие государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на приобретенное по договору имущество не является основанием для признания сделки недействительной

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 января 2006 г. N 6623/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Маковской А.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Прибой" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 30.12.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 25.02.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8786/12-2004 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.04.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - закрытого акционерного общества "Прибой" (ответчика) - Балакин К.В., Кабалинова Е.Е., Кокорин Д.Ю., Щербакова О.Е.;

от открытого акционерного общества "Заря" (третьего лица) - Эргемлидзе Г.Р.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Арбитражный суд Тюменской области объединил в одно производство по настоящему делу исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Фирма "TEA и К" (акционера открытого акционерного общества "Заря") к ответчикам: закрытому акционерному обществу "Прибой" и обществу с ограниченной ответственностью "Заря" - о признании недействительным (ничтожным) договора от 17.05.2004 N ДКП-ТП/1 купли-продажи здания и земельного участка под ним, расположенных по адресу: г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 8, заключенного между ООО "Заря" (продавцом) и ЗАО "Прибой" (покупателем), о применении последствий недействительности этого договора и об истребовании указанного недвижимого имущества у ЗАО "Прибой"; исковое требование ЗАО "Прибой" к ООО "Заря" о регистрации перехода к ЗАО "Прибой" права собственности на упомянутое недвижимое имущество на основании договора купли-продажи от 17.05.2004; исковое требование ОАО "Заря", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к ЗАО "Прибой" об истребовании из его незаконного владения спорного здания, находящегося по названному адресу.

Решением суда первой инстанции от 30.12.2004 в удовлетворении исковых требований ООО "Фирма "TEA и К" отказано. Суд не признал в качестве основания ничтожности сделки тот факт, что после ее совершения государственная регистрация ООО "Заря" (продавца) как юридического лица была признана недействительной; исходил из того, что ООО "Заря" в период заключения договора купли-продажи являлось собственником спорного имущества, и указал: ООО "Фирма "TEA и К" как акционер ОАО "Заря" не доказало своего права на упомянутое имущество и не относится к лицам, имеющим право истребовать его у ЗАО "Прибой".

Производство по делу в отношении заявленного ЗАО "Прибой" требования о регистрации за ним перехода права собственности на спорное имущество судом прекращено в связи с исключением ООО "Заря" из реестра юридических лиц.

Исковое требование ОАО "Заря" к ЗАО "Прибой" об истребовании спорного здания из незаконного владения удовлетворено: суд обязал ЗАО "Прибой" передать ОАО "Заря" четырехэтажное здание общей площадью 1 798 кв. метров, расположенное по адресу: г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 8, исходя из следующего. Поскольку регистрация ООО "Заря" была признана недействительной судом по другому делу, данное лицо исключено из реестра юридических лиц, поэтому ЗАО "Прибой" по договору от 17.05.2004, заключенному с ООО "Заря", не приобрело права собственности на спорное имущество. В связи с восстановлением в реестре юридических лиц ОАО "Заря", существовавшего до незаконного преобразования его в ООО "Заря", суд признал ОАО "Заря" собственником здания и указал на недоказанность покупателем полной оплаты приобретенного по договору купли-продажи от 17.05.2004 имущества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения по тем же мотивам.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 27.04.2005 названные судебные акты оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции сделал вывод о ничтожности сделки, совершенной между продавцом (ООО "Заря") и покупателем (ЗАО "Прибой"), сославшись на следующее: продавец по договору купли-продажи не обладал правом собственности на спорное имущество, так как был создан незаконно; собственником же этого недвижимого имущества является ОАО "Заря", незаконно ликвидированное и впоследствии восстановленное в реестре юридических лиц после признания недействительной государственной регистрации ООО "Заря". Суд не учел, что признание недействительной государственной регистрации юридического лица не является основанием для признания ничтожной сделки, совершенной им до признания его регистрации недействительной. При этом доводы ЗАО "Прибой" о том, что ООО "Заря" зарегистрировало право собственности на спорное имущество и правомерно им распорядилось в период своего существования в качестве юридического лица, заключив договор купли-продажи от 17.05.2004, исполненный сторонами, судом кассационной инстанции отклонены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ЗАО "Прибой" просит отменить названные судебные акты в части удовлетворения иска ОАО "Заря" об истребовании спорного здания у ЗАО "Прибой" и прекращения производства по делу в отношении требования ЗАО "Прибой" о регистрации за ним перехода права собственности на приобретенное недвижимое имущество, ссылаясь на неправомерное непризнание судами его собственником спорного имущества. Заявитель указал на полную оплату им приобретенного по договору купли-продажи от 17.05.2004 имущества и передачу ему продавцом этого имущества. Заявитель считает: на момент подписания упомянутого договора купли-продажи ООО "Заря" являлось собственником отчуждаемого имущества, так как за ним была осуществлена государственная регистрация его права; признание судом по другому делу недействительной регистрации ООО "Заря" как юридического лица само по себе не является основанием для признания ничтожной сделки, совершенной данным лицом до признания его регистрации недействительной. ЗАО "Прибой" полагает, что суды трех инстанций необоснованно не учли приведенные им доводы, представленные доказательства и принятые ими судебные акты в обжалуемой части не соответствуют законодательству и судебной арбитражной практике.

В отзыве на заявление ОАО "Заря" указывает на обоснованность и законность указанных судебных актов и просит их оставить без изменения, полагая, что не имелось правовых оснований для передачи дела на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

На данный отзыв ЗАО "Прибой" представило объяснение, в котором не согласилось с доводами, приведенными ОАО "Заря", и просило отменить судебные акты в названной части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него, объяснении на отзыв и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты в части удовлетворения искового требования ОАО "Заря" об истребовании у ЗАО "Прибой" спорного здания и прекращения производства по делу в отношении требования ЗАО "Прибой" о регистрации за ним перехода права собственности на здание и земельный участок подлежат отмене; в удовлетворении иска ОАО "Заря" об истребовании спорного здания у ЗАО "Прибой" надлежит отказать; дело в части требования ЗАО "Прибой" о регистрации за ним права собственности на здание и земельный участок следует передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части названные судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с решением общего собрания акционеров (протокол от 01.09.2003 N 22) ОАО "Заря" преобразовано в ООО "Заря", которое зарегистрировано как юридическое лицо 20.10.2003. В этот же день произведена государственная регистрация прекращения деятельности ОАО "Заря". По передаточному акту от 09.10.2003 от ОАО "Заря" в уставный капитал ООО "Заря" были переданы здание и земельный участок, расположенные по адресу: г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 8. На это имущество за ООО "Заря" было зарегистрировано право собственности: 21.11.2003 (на земельный участок) и 17.05.2004 (на здание).

Между ООО "Заря" (продавцом) и ЗАО "Прибой" (покупателем) 23.04.2004 был подписан предварительный договор, согласно которому стороны обязались заключить договор купли-продажи объектов недвижимости: здания и земельного участка, находящихся по указанному адресу. Платежным поручением от 26.04.2004 N 52 покупатель перечислил продавцу 12 000 000 рублей в качестве обеспечительной суммы по предварительному договору. Сторонами 17.05.2004 был заключен договор N ДКП-ТП/1 купли-продажи недвижимого имущества. По условиям договора ООО "Заря" продает ЗАО "Прибой" нежилое четырехэтажное здание общей площадью 1 798 кв. метров и земельный участок площадью 997 кв. метров, расположенные по упомянутому адресу, а ЗАО "Прибой" обязуется уплатить за это имущество 72 000 000 рублей, в том числе 12 000 000 рублей денежными средствами и 60 000 000 рублей векселями банка "Зенит". Стороны 21.05.2004 подписали акт приема-передачи векселей, на основании которого покупатель передал продавцу 20 векселей банка "Зенит" общим номиналом 60 000 000 рублей, а также протокол об исполнении покупателем обязательства по оплате продавцу стоимости недвижимого имущества (здания и земельного участка под ним) по договору купли-продажи от 17.05.2004 и об отсутствии у ООО "Заря" финансовых претензий к ЗАО "Прибой". ООО "Заря" 15.06.2004 передало ЗАО "Прибой" по акту приема-передачи имущество, приобретенное им по договору купли-продажи.

При таких обстоятельствах в процессе рассмотрения исковых требований ООО "Фирма "TEA и К" суд первой инстанции сделал правильные выводы о том, что продавец (ООО "Заря") в период совершения оспариваемой сделки являлся собственником отчуждаемого имущества и признание судом в последующем недействительной его государственной регистрации не может служить основанием для признания ничтожным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2004.

Вместе с тем при рассмотрении и удовлетворении иска ОАО "Заря" об истребовании спорного недвижимого имущества у ЗАО "Прибой" суды сделали другой вывод, согласно которому собственником этого имущества является ОАО "Заря", восстановленное в реестре юридических лиц после признания в судебном порядке недействительными документов о создании и регистрации ООО "Заря".

В обоснование таких выводов суды сослались на вступившее 06.07.2004 в законную силу решение суда по делу N А70-158/9-2004 о признании недействительным решения акционеров ОАО "Заря" от 01.09.2003 о его преобразовании в ООО "Заря" и вступившее в законную силу решение суда от 19.08.2004 по делу N А70-5686/7-2004 о признании недействительным акта о регистрации ООО "Заря".

Однако судами по настоящему делу не учтено следующее. На основании судебных актов, принятых по вышеуказанным делам, ООО "Заря" подлежало ликвидации в порядке, предусмотренном законодательством; поскольку ООО "Заря" не было ликвидировано с соблюдением установленной процедуры ликвидации, орган регистрационной службы неправомерно произвел регистрационные действия по исключению из реестра юридических лиц ООО "Заря" и незаконно восстановил в реестре юридических лиц ОАО "Заря".

В соответствии с судебной арбитражной практикой признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные им до признания его регистрации недействительной.

Вывод судов о неоплате ЗАО "Прибой" (покупателем) имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 17.05.2004, противоречит имеющимся доказательствам об оплате этого имущества, достоверность которых документально не опровергнута. Кроме того, неоплата имущества по сделке не является основанием для признания ее ничтожной.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" отсутствие государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на приобретенное по договору имущество также не является основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах по иску ОАО "Заря" об истребовании имущества у ЗАО "Прибой" суды неосновательно признали ОАО "Заря" собственником истребуемого имущества и незаконно признали ничтожной сделку от 17.05.2004, совершенную ООО "Заря" в период его существования в качестве юридического лица.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Суды, удовлетворяя иск ОАО "Заря", необоснованно применили эту законодательную норму.

Не может быть признано правомерным и прекращение судом первой инстанции производства по делу в отношении требования ЗАО "Прибой" о регистрации за ним права собственности на имущество, приобретенное по названному договору.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции не исследовал вопроса о том, кто является в данном случае надлежащим ответчиком по требованию ЗАО "Прибой" о регистрации за ним права собственности на приобретенную недвижимость, и в зависимости от этого не рассмотрел вопроса о замене ответчика по заявленному требованию.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска ОАО "Заря" об истребовании спорного здания у ЗАО "Прибой" и о прекращении производства по делу в отношении требования ЗАО "Прибой" о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в указанной части.

Иск ОАО "Заря" об истребовании у ЗАО "Прибой" спорного здания не подлежит удовлетворению.

Поскольку требование ЗАО "Прибой" о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество судом первой инстанции не рассматривалось, дело в части этого требования подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По исковым требованиям ООО "Фирма "TEA и К" указанные судебные акты приняты в соответствии с законодательством и в этой части не подлежат изменению.

Заявленное в Президиум ходатайство ЗАО "Прибой" о повороте исполнения решения суда первой инстанции от 30.12.2004, отмененного в части удовлетворения иска ОАО "Заря" об истребовании здания, подлежит удовлетворению; суду первой инстанции надлежит разрешить вопрос о повороте исполнения судебного акта в отмененной части.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 30.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8786/12-2004 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.04.2005 по тому же делу в части удовлетворения иска открытого акционерного общества "Заря" об истребовании у закрытого акционерного общества "Прибой" здания общей площадью 1 798 кв. метров, расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 8, и прекращения производства по делу в отношении требования ЗАО "Прибой" о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, находящееся по названному адресу, отменить.

В иске ОАО "Заря" об истребовании у ЗАО "Прибой" упомянутого здания отказать.

Дело в части требования ЗАО "Прибой" о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, находящееся по названному адресу, передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции Арбитражного суда Тюменской области.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов