Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 11 октября 2005 г. N КАС05-465 Устанавливая обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг, которая распространяется на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий, уполномоченный федеральный орган государственной власти не расширил установленный федеральным законом круг субъектов, обязанных раскрывать информацию, а лишь конкретизировал его в пределах своих полномочий и в соответствии с законодательством

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 11 октября 2005 г. N КАС05-465

Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего: Н.К. Толчеева

членов коллегии: Г.В. Манохиной, Н.П. Пелевина

рассмотрела в открытом судебном заседании от 11 октября 2005 года гражданское дело по заявлению ОАО "Архитектурно-проектная мастерская "Градар" об оспаривании пункта 5.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н, по кассационной жалобе заявителя на решение Верховного Суда Российской Федерации от 22 июля 2005 года, которым в удовлетворении заявленного требования отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Толчеева Н.К., объяснения представителя заявителя Кольздорфа А.В., поддержавшего доводы кассационной жалобы, возражения на кассационную жалобу представителей Федеральной службы по финансовым рынкам Зарубиной Н.М., Кадыровой И.Т., Копенкина В.Н., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Масаловой Л.Ф., полагавшей кассационную жалобу необоснованной, Кассационная коллегия установила:

В силу абзаца 4 пункта 5.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н, обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.

ОАО "Архитектурно-проектная мастерская "Градар" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании указанного пункта недействующим, считая, что им в нарушение статей 19, 30 и 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" на акционерное общество, созданное в порядке приватизации, возлагается обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 22 июля 2005 года в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Архитектурно-проектная мастерская "Градар" просит решение суда отменить в связи с неправильным применением норм материального права и принять новое решение об удовлетворении заявленного требования.

Обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с требованиями части первой пункта 2 статьи 19 и части четвертой статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500; в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчет).

Вывод суда первой инстанции о том, что установленная этим Законом обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета распространяется на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц, является правильным.

Пунктом 14 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721, действовавшего в тот период времени, утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия признавался проспектом эмиссии его акций.

Пунктом 1 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, которое было утверждено постановлением Правительства Российской Федерации от 4 августа 1992 г. N 547 и действовало в то же время, устанавливалась обязательная государственная регистрация ценных бумаг министерствами финансов республик в составе Российской Федерации, краевыми, областными и соответствующими им по компетенции финансовыми управлениями (отделами) по месту нахождения учредителя акционерного общества.

В пункте 2 этого Положения, регламентирующем процедуру эмиссии ценных бумаг, предусматривалось, что в орган, осуществляющий регистрацию ценных бумаг, представляется в числе других документов план приватизации (проспект эмиссии), утвержденный комитетом по управлению имуществом, содержащий необходимые сведения о выпуске акций в соответствии с Типовым планом приватизации, являющийся решением о выпуске акций и проспектом эмиссии этих акций. В последующих пунктах того же Положения был прописан порядок государственной регистрации (пункты 3-6), план приватизации после государственной регистрации выпуска акций понимался как "зарегистрированный проспект эмиссии" (пункт 10).

Таким образом, в соответствии с ранее действовавшим законодательством регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась одновременной регистрацией проспекта эмиссии (плана приватизации), регистрация плана приватизации означала государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг, план приватизации после его регистрации признавался зарегистрированным проспектом эмиссии ценных бумаг.

Изменение терминологии в процессе последующего правового регулирования, в результате чего слова "проспект эмиссии" и "проспект эмиссии ценных бумаг" были заменены словами "проспект ценных бумаг" в соответствующих падежах и числах, а также порядка регистрации указанных документов не влияет на их правовую природу.

Поскольку прежние понятия "проспект эмиссии", "проспект эмиссии ценных бумаг" тождественны по своей правовой сути вновь введенному понятию "проспект ценных бумаг", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Федеральная служба по финансовым рынкам, издавая оспариваемую норму, не вышла за пределы своих полномочий, не расширила установленный федеральным законом круг субъектов, обязанных раскрывать информацию, а лишь конкретизировала его в пределах своих полномочий и в соответствии с законодательством.

Руководствуясь статьями 360, 361 Гражданского процессуального кодекса РФ, Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Верховного Суда Российской Федерации от 22 июля 2005 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Архитектурно-проектная мастерская "Градар" - без удовлетворения.