Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2006 г. N 16911/05 Поскольку сделка по отчуждению акций закрытого акционерного общества по договору купли-продажи гражданину является действительной, предусмотренные законом основания для удовлетворения иска администрации района об истребовании данных акций отсутствуют

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2006 г. N 16911/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Федерации профсоюзов Красноярского края о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 22.06.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 21.09.2005 Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-314/2005 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Федерации профсоюзов Красноярского края (ответчика) - Муромцева Л.Г.;

от закрытого акционерного общества "Санаторий "Красноярское Загорье" (третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора) - Кузюкова В.П.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Администрация Балахтинского района Красноярского края (далее - администрация Балахтинского района, администрация) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Федерации профсоюзов Красноярского края (далее - федерация профсоюзов) об истребовании из чужого незаконного владения 3750 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Санаторий "Красноярское Загорье", ссылаясь на нарушения норм Федерального закона от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" (далее - Закон о приватизации 1997 года), допущенные при заключении между администрацией Балахтинского района и гражданином Каргаполовым Ю.И. договора от 16.04.2002 купли-продажи упомянутых акций.

Решением суда первой инстанции от 22.06.2005 исковое требование оставлено без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.09.2005 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 09.11.2005 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций федерация профсоюзов просит отменить эти судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В отзыве на заявление ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье" просит оставить названные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, решение суда первой инстанции - оставлению без изменения по следующим основаниям.

Администрация Балахтинского района по договору купли-продажи от 27.05.1999 N 294 приобрела у Красноярского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации 11178 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Санаторий "Красноярское Загорье".

На основании договора от 16.04.2002 администрация продала 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье" гражданину Каргаполову Ю.И.

Согласно сведениям об операциях, произведенных по лицевым счетам акционеров ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", 13.08.2002 регистратором произведена запись о переходе права собственности на указанные акции по договору купли-продажи от 17.06.2002, заключенному между гражданами Каргаполовым Ю.И. (продавцом) и Чмир К.П. (покупателем).

На основании договора дарения от 09.10.2002, заключенного между гражданами Чмир К.П. (дарителем) и Вартаняном Ж.Э. (одаряемым), эти акции 17.10.2002 были зачислены реестродержателем на лицевой счет последнего.

Федерация профсоюзов приобрела указанный пакет акций у гражданина Вартаняна Ж.Э. по договору купли-продажи от 12.02.2003 N 11.

Суд первой инстанции признал договор от 16.04.2002 купли-продажи 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", заключенный между администрацией Балахтинского района и гражданином Каргаполовым Ю.И., недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчуждение муниципального имущества по данному договору произведено способом, не предусмотренным Законом о приватизации 1997 года, действующим на момент совершения сделки. В удовлетворении требования об истребовании акций у федерации профсоюзов суд отказал, так как федерация является добросовестным приобретателем, а истребуемый пакет акций выбыл из обладания администрации Балахтинского района по воле последней.

Суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции о выбытии спорного пакета акций по воле администрации Балахтинского района необоснованным, сославшись на положения Устава Балахтинского района Красноярского края (пункты 2 и 3 статьи 13 Устава), согласно которым администрация района управляет и распоряжается муниципальной собственностью района в соответствии с решениями районного Совета депутатов, порядок и условия приватизации муниципальной собственности определяются районным Советом депутатов. Установив, что сделка по отчуждению 3750 акций совершена главой администрации Балахтинского района без решения районного Совета депутатов о порядке и условиях приватизации спорного пакета акций, суд апелляционной инстанции признал сделку совершенной с пороком воли и удовлетворил требование об изъятии акций у ответчика.

Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска.

Между тем, применяя статьи 215, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы Закона о приватизации 1997 года, суды не учли следующего.

Спорный пакет акций приобретен администрацией Балахтинского района по гражданско-правовой сделке. Обстоятельства, свидетельствующие о создании ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье" в процессе преобразования муниципального предприятия или посредством внесения в уставный капитал данного общества муниципального имущества, судами не установлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона о приватизации 1997 года акции закрытого акционерного общества не подлежали реализации указанными в данной норме способами, поскольку в этом случае применяются положения пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающие преимущественное право приобретения акций акционерами общества и самим обществом. Отчуждение акций закрытых акционерных обществ могло производиться в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с соблюдением требований Закона об акционерных обществах.

Следовательно, вывод судов о нарушении установленного Законом о приватизации 1997 года порядка при продаже истцом акций по договору от 16.04.2002 и недействительности (ничтожности) этого договора по указанному основанию является необоснованным.

Суд апелляционной инстанции признал, что при заключении упомянутого договора были нарушены требования части 3 статьи 16 Федерального закона от 28.08.1995 N 154-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (в редакции от 21.03.2002 N 31-ФЗ), в силу которой глава муниципального образования наделяется собственной компетенцией по решению вопросов местного значения в соответствии с уставом муниципального образования. Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Устава Балахтинского района администрация района управляет и распоряжается муниципальной собственностью района, руководствуясь решениями районного Совета депутатов.

Указывая на недействительность сделки купли-продажи от 16.04.2002, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Совет депутатов Балахтинского района не принимал решения о приватизации спорных акций.

Поскольку реализация акций закрытого акционерного общества не могла производится в порядке и способами, предусмотренными Законом о приватизации 1997 года, отсутствие решения Совета депутатов о приватизации не является основанием для признания упомянутой сделки ничтожной.

Исходя из названных обстоятельств оспариваемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Так как сделка по отчуждению акций гражданину Каргаполову Ю.И. является действительной, предусмотренные законом основания для удовлетворения иска администрации Балахтинского района об истребовании спорных акций у федерации профсоюзов отсутствуют.

Оспариваемое решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска подлежит оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 21.09.2005 по делу N А33-314/2005 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2005 по тому же делу отменить.

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22.06.2005 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов