Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2006 г. N 1877/06 Поскольку требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров компании носит виндикационный характер, то при новом рассмотрении дела суду следует установить, у кого находятся принадлежащие истцу акции, и рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении дела

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2006 г. N 1877/06

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Сырмана Юрия Ильича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2005 по делу N А40-10648/05-100-77 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2006 по тому же делу, ссылаясь на нарушение арбитражными судами норм права.

В заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." - Подгорная О.Г.;

от открытого акционерного общества "Акционерная компания "Транснефть" - Зеленин А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Валявиной Е.Ю. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Сырман Юрий Ильич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - регистратор) и открытому акционерному обществу "Акционерная компания "Транснефть" (далее - компания) об обязании восстановить нарушенные права путем исключения приходной записи по лицевому счету гражданина Сырмана Андрея Юрьевича в отношении 410 привилегированных акций компании и внесения соответствующей записи в реестр акционеров о праве собственности истца на указанные акции, о признании права собственности на 410 привилегированных акций компании, о взыскании 345625 рублей 50 копеек неполученных дивидендов за 2003 год и 18434 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом к участию в деле привлечены гражданин Сырман Андрей Юрьевич и региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2005 решение суда первой инстанции в части отказа истцу в удовлетворении требований о восстановлении прав акционера путем исключения приходной записи по лицевому счету приобретателя в отношении 410 привилегированных акций компании и внесения соответствующей записи в реестр акционеров о праве собственности истца на указанные акции, а также признания права собственности истца на акции отменено, исковые требования в указанной части удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 16.01.2006 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора гражданин Сырман Юрий Ильич просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами первой и кассационной инстанций единообразия в толковании и применении норм права.

Регистратор и компания в отзывах на заявление просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судами, истец являлся собственником привилегированных акций компании в количестве 410 штук, о чем имелась соответствующая запись в реестре акционеров, ведение которого осуществляет регистратор на основании договора с эмитентом от 19.09.2000 N 703Д-371/20-01/2000.

В адрес регистратора 30.06.2003 поступил запрос от нотариуса города Невинномысска Ставропольского края Солодянкиной А.Е. на выдачу выписки из реестра акционеров компании для приобщения к материалам наследственного дела N 56/03 гражданина Сырмана Юрия Ильича, якобы умершего 11.11.2002.

Заказным письмом 25.08.2003 регистратору поступило свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследником имущества гражданина Сырмана Юрия Ильича значится гражданин Сырман Андрей Юрьевич (паспорт серии 03 01 N 829361, выдан УВД города Тихорецка и Тихорецкого района Краснодарского края 22.05.2002).

Одновременно от наследника поступила анкета зарегистрированного лица для открытия лицевого счета и заявление о представлении информации из реестра владельцев ценных бумаг, заверенное нотариусом Солодянкиной А.Е.

Регистратор на основании указанных документов 26.08.2003 осуществил операции по открытию наследнику лицевого счета, списанию акций с лицевого счета истца и их зачислению на счет гражданина Сырмана Андрея Юрьевича.

Судами установлено, что факт смерти гражданина Сырмана Юрия Ильича не соответствует действительности, а документы, на основании которых регистратор списал с лицевого счета истца спорные акции, являются подложными.

На запрос суда ГУВД Краснодарского края сообщило, что паспорт серии 03 01 N 829361 в действительности выдан не Сырману Андрею Юрьевичу, а гражданину Репину Сергею Леонидовичу, обратившемуся в ноябре 2003 года в органы внутренних дел с заявлением о его утрате.

Отказывая в удовлетворении иска в части требований о признании права собственности и восстановлении акций на счете, суд первой инстанции исходил из того, что надлежащим ответчиком по предъявленному иску является новый владелец спорных акций - гражданин Сырман Андрей Юрьевич, против привлечения которого в качестве ответчика по делу истец категорически возражал. Требование о взыскании с ответчиков убытков в виде неполученных дивидендов оставлено без удовлетворения, поскольку регистратор осуществил выплату дивидендов новому владельцу акций.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании права собственности и обязании ответчиков восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности истцу спорных акций компании, однако в части отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции указал на виндикационный характер требования истца о восстановлении в реестре акционеров записи на счете о владении спорными акциями, а также на необходимость рассмотрения данного требования в соответствии с положениями статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции не выяснил существенные для дела обстоятельства, в том числе не определил фактических владельцев ценных бумаг, не привлек их к участию в деле и не установил наличия вины ответчиков в осуществлении перехода прав собственности на акции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу указанных норм гражданского законодательства надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является лицо, у которого находится спорное имущество.

В то же время судами установлено, что гражданина Сырмана Андрея Юрьевича, на счет которого регистратор зачислил ранее принадлежавшие истцу акции, в действительности не существует, а значит данное лицо не могло быть привлечено к участию в рассмотрении настоящего дела.

Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что надлежащим ответчиком в рассматриваемом споре является гражданин Сырман Андрей Юрьевич, следует признать необоснованным.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам является основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой и апелляционной инстанции.

Однако суд кассационной инстанции, указав на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и на невыясненность существенных для дела обстоятельств, в нарушение положений части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил в силе решение суда первой инстанции, которым данные обстоятельства также не установлены.

Так как требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров компании носит виндикационный характер, при новом рассмотрении дела суду следует установить, у кого находятся принадлежащие истцу акции и рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении настоящего дела.

Требования истца о возмещении убытков в виде неполученных дивидендов в размере 345625 рублей 50 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат рассмотрению с учетом положений статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которых общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Таким образом, судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2005 по делу N А40-10648/05-100-77, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2005 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2006 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий

А.А. Иванов