Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2006 г. N 1671/06 При несоблюдении предусмотренных законодательством условий о сроке обращения к обществу о выкупе акций акционер не вправе принуждать общество к их выкупу

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2006 г. N 1671/06

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 12.09.2005 по делу N А41-К1-10537/05, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2005 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.01.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" (ответчика) - Балашов А.С.;

от акционеров открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" Матвеенко С.А. и Саакяна С.А. (истцов) - Меркушева Л.В., Саакян С.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Акционеры открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" Матвеенко С.А. и Саакян С.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Раменскоехлеб" (далее - общество) об обязании общества выкупить принадлежащие им акции в количестве 260 и 380 штук соответственно.

Исковое требование мотивировано тем, что общим собранием акционеров общества, состоявшимся 25.05.2002, принято решение об утверждении новой редакции устава общества, ограничивающей права акционеров. Матвеенко С.А. и Саакян С.А. не принимали участия в этом собрании, поскольку не были извещены надлежащим образом о его проведении. Полагая, что указанные обстоятельства в силу статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) служат основанием для возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, Матвеенко С.А. и Саакян С.А. предъявили обществу соответствующее требование.

Поскольку требование о выкупе акций оставлено обществом без ответа, Матвеенко С.А. и Саакян С.А. обратились с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2005 иск удовлетворен. Суд исходил из того, что в нарушение пункта 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах в пункте 7.13 новой редакции устава общества не предусмотрено право акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По мнению суда первой инстанции, отсутствие данного положения в уставе существенно ограничивает права акционеров на участие в управлении обществом.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии у истцов права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также отклонил довод ответчика о пропуске истцами 45-дневного срока для предъявления обществу требования о выкупе акций, установленного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Матвеенко С.А. и Саакян С.А. не были извещены надлежащим образом о проведении 25.05.2002 общего собрания акционеров, поэтому срок для обращения к обществу с требованием о выкупе акций следует исчислять с момента, когда истцы узнали о принятом на собрании решении об утверждении новой редакции устава, то есть с 30.12.2004. Поскольку требование о выкупе акций было направлено истцами обществу 03.02.2005, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соблюдении истцами срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 24.01.2006 оставил названные судебные акты без изменения. Не опровергая вывода суда апелляционной инстанции о предъявлении истцами требования о выкупе акций в пределах установленного законом срока, суд кассационной инстанции указал, что при отсутствии доказательств надлежащего извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров несоблюдение истцами срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах, не освобождает общество от обязанности по выкупу акций.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление акционеры Матвеенко С.А. и Саакян С.А. просят оставить обжалуемые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

Как установлено судами, акционеры Матвеенко С.А. и Саакян С.А. не принимали участия в общем годовом собрании акционеров общества, состоявшемся 25.05.2002 в связи с необходимостью приведения учредительных документов общества в соответствие с Законом об акционерных обществах (в редакции от 07.08.2001), на котором было принято решение об утверждении новой редакции устава общества.

В пункте 7.13 новой редакции устава норма пункта 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах была воспроизведена частично.

Полагая, что указанное положение устава нарушает их права, акционеры Матвеенко С.А. и Саакян С.А. в феврале 2005 года (спустя почти три года после проведения общего собрания акционеров) обратились к обществу с требованием о выкупе у них акций.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Вывод судов о соблюдении истцами установленного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах срока для предъявления обществу требования о выкупе акций, а также вывод суда кассационной инстанции о том, что пропуск этого срока лицом, не извещенным надлежащим образом о проведении общего собрания, не освобождает общество от обязанности выкупить акции, не основаны на законе.

Срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Закона условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.

Таким образом, обжалуемые судебные акты, как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применили нормы материального права, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает возможным принять новое решение об отказе в иске, не передавая дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2005 по делу N А41-К1-10537/05, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2005 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.01.2006 по тому же делу отменить.

В удовлетворении иска акционеров открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" Матвеенко С.А. и Саакяна С.А. об обязании общества выкупить у них принадлежащие им акции этого общества отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов