Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 апреля 2007 г. N 14892/06 Согласно гражданскому законодательству унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления, может быть образовано лишь по решению Правительства РФ, поскольку соответствующего решения принято не было, имущество фабрики не может считаться федеральной собственностью, соответственно оно было правомерно включено в конкурсную массу и продано на открытых торгах

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 апреля 2007 г. N 14892/06

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 26.04.2006 по делу N А41-К1-2590/04, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.10.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (истца) - Гаврикова М.Н., Зеленский Е.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" - Дубровский А.П., Вениаминова К.И.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Министерство имущественных отношений Российской Федерации (ныне - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к государственному унитарному предприятию "Жостовская ордена "Знак Почета" фабрика декоративной росписи" (далее - Жостовская ордена "Знак Почета" фабрика декоративной росписи; фабрика) о признании недействительными торгов, проведенных 15.01.2004, и договоров купли-продажи имущества фабрики, заключенных по результатам торгов, ввиду несоответствия их действующему законодательству.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что Жостовская ордена "Знак Почета" фабрика декоративной росписи Указом Президента Российской Федерации от 06.11.1993 N 1847 была включена в Государственный свод особо ценных объектов культурного наследия народов Российской Федерации и из него в установленном порядке не исключалась, в связи с чем имущество фабрики являлось федеральной собственностью, не подлежало отчуждению и могло находиться у нее только на праве оперативного управления согласно пункту 8 действующего Положения об особо ценных объектах культурного наследия народов Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 30.11.1992 N 1487. Отчуждение имущества фабрики на торгах произведено с нарушением норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2004 к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены покупатели спорного имущества - общество с ограниченной ответственностью "ВеСт" и общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Жостово".

Определением этого же суда от 25.10.2004 Министерство имущественных отношений Российской Федерации (истец) заменено на Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом на основании Указа Президента Российской Федерации от 09.03.2004 N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти".

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении и изменении исковых требований: просил признать недействительными конкретные договоры купли-продажи имущества фабрики от 16.01.2004, заключенные ею с покупателями (ООО "Торговый дом "Жостово", ООО "ВеСт"), а также дополнительно просил признать недействительными связанные с ними договор купли-продажи готовой продукции от 04.12.2003, договор цессии от 06.01.2004, договор уступки товарного знака от 19.01.2004 и договоры об уступке патента от 09.01.2004, 19.01.2004, заключенные фабрикой с ООО "ВеСт". Кроме того, истец просил применить последствия недействительности совершенных сделок.

Согласно мотивировочной части определения суда первой инстанции от 23.05.2005 ходатайство истца в части уточнения искового требования о признании недействительными перечисленных договоров удовлетворено, ходатайство о применении последствий недействительности совершенных сделок отклонено по тому мотиву, что это требование является дополнительным и заявлено с нарушением положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из резолютивной части данного определения, судом произведена замена ответчиков - ООО "ВеСт" и ООО "Торговый дом "Жостово" - на их процессуального правопреемника - ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", которое создано путем слияния ООО "ВеСт" и ООО "Торговый дом "Жостово", производство по делу в отношении ответчика - Жостовской ордена "Знак Почета" фабрики декоративной росписи - прекращено в связи с ликвидацией фабрики и ее исключением 14.01.2005 из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2005 производство по делу к другому ответчику - ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" - также было прекращено со ссылкой на то, что Жостовская ордена "Знак Почета" фабрика декоративной росписи - организатор торгов - ликвидирована, а ООО "ВеСт" и ООО "Торговый дом "Жостово" - участники торгов и покупатели спорного имущества - прекратили свою деятельность в результате их слияния в единую организацию - ООО "Торговый дом "Жостово".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2005 определение от 21.06.2005 отменено ввиду нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, так как ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" (ответчик) не ликвидировано, создано в процессе слияния ООО "ВеСт" и ООО "Торговый дом "Жостово" и является их правопреемником. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.02.2006 постановление суда апелляционной инстанции от 17.11.2005 оставил без изменения.

В результате нового рассмотрения дела Арбитражный суд Московской области решением от 26.04.2006 в иске отказал, поскольку нарушений правил проведения торгов не установил. При этом суд исходил из того, что имущество фабрики было закреплено за ней на праве хозяйственного ведения, а после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) фабрики все ее имущество, в том числе спорное, было правомерно включено в конкурсную массу и по решению собрания кредиторов фабрики продано на открытых торгах. Суд не признал имущество фабрики объектом культурного наследия, изъятым из оборота, так как после введения в действие Федерального закона от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" оно не было в установленном порядке включено в реестр объектов культуры. Доводы истца о том, что фабрика являлась градообразующим предприятием, признаны недоказанными.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2006 решение от 26.04.2006 оставлено без изменения по тем же основаниям, а также с указанием на то, что ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" является добросовестным приобретателем имущества Жостовской ордена "Знак Почета" фабрики декоративной росписи.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.10.2006 оставил решение суда первой инстанции от 26.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.07.2006 без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 26.04.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 31.07.2006 и постановления суда кассационной инстанции от 05.10.2006 Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права, неосновательное неприменение при разрешении возникшего спора действующих указов Президента Российской Федерации от 30.11.1992 N 1487, от 06.11.1993 N 1847 и незаконное признание этих указов противоречащими Федеральному закону от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации". Заявитель отмечает то, что в силу названных указов имущество Жостовской ордена "Знак Почета" фабрики декоративной росписи было включено в Государственный свод особо ценных объектов культурного наследия народов Российской Федерации, является исключительно федеральной собственностью, не подлежащей отчуждению в частную собственность, и не могло быть включено в конкурсную массу должника - фабрики и продано на открытых торгах по частям путем разделения имущества на пять лотов. По мнению заявителя, ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" - надлежащий ответчик по делу, так как создано путем слияния ООО "ВеСт" и ООО "Торговый дом "Жостово" - покупателей имущества фабрики; сделки, совершенные с этим имуществом, являются недействительными; спорное имущество находится в незаконном владении ответчика и подлежит возврату в собственность Российской Федерации. Кроме того, заявитель указывает на необоснованность выводов судов о том, что Жостовская ордена "Знак Почета" фабрика декоративной росписи не являлась градообразующим предприятием в месте ее нахождения (деревня Жостово Мытищинского района Московской области).

В отзыве на заявление и письме от 16.02.2007 ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и письме от 16.02.2007, а также в выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Содержащиеся в названных судебных актах выводы о том, что Жостовская ордена "Знак почета" фабрика декоративной росписи являлась государственным унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, и в отношении этого предприятия действовали нормы Закона о банкротстве, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В пункте 11 Положения о Жостовской ордена "Знак Почета" фабрике декоративной росписи, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 27.03.1995 N 303, указано, что имущество фабрики, включая здания и сооружения, находится в ее хозяйственном ведении.

На основании данного Положения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в 2003 году была осуществлена государственная регистрация права хозяйственного ведения фабрики на недвижимое имущество.

В установленном порядке пункт 11 упомянутого Положения и зарегистрированное за фабрикой право хозяйственного ведения на недвижимое имущество не оспорены и не признаны судом недействительными.

Названное Положение утверждено Правительством Российской Федерации после издания Указа Президента Российской Федерации от 06.11.1993 N 1847 о включении фабрики в Государственный свод особо ценных объектов культурного наследия народов Российской Федерации и после 01.01.1995 - даты введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в статьях 113, 114, 115 которого определены условия и порядок образования унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения, и унитарных предприятий, основанных на праве оперативного управления.

Доводы истца о том, что фабрика являлась государственным унитарным предприятием, основанным на праве оперативного управления, правомерно признаны судами необоснованными.

В соответствии со статьей 115 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие), может быть образовано по решению Правительства Российской Федерации на базе имущества, находящегося в федеральной собственности; при этом фирменное наименование предприятия, основанного на праве оперативного управления, должно содержать указание на то, что предприятие является казенным.

Истцом в процессе рассмотрения дела не было представлено доказательств, подтверждающих принятие Правительством Российской Федерации решения о создании на базе имущества фабрики унитарного предприятия, основанного на праве оперативного управления, с изменением его наименования, указывающего на то, что предприятие является казенным.

Таким образом, истцом не доказано, что в период совершения оспариваемых сделок фабрика существовала как государственное унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2003 по другому делу (N А41-К2-17523-02) Жостовская ордена "Знак Почета" фабрика декоративной росписи признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее открыто конкурсное производство в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В установленном порядке заинтересованным лицом данное решение суда не обжаловано и судом не отменено.

Спорное имущество было включено в конкурсную массу фабрики (должника) и продано по решению собрания кредиторов фабрики на открытых торгах с соблюдением требований Закона о банкротстве.

Решение собрания кредиторов фабрики от 10.12.2003 о продаже спорного имущества на торгах заинтересованным лицом не оспорено и судом недействительным не признано.

В период конкурсного производства Минимущество России не обращалось с требованием об исключении из конкурсной массы спорного имущества.

Судами не установлено нарушений правил проведения торгов по продаже имущества фабрики.

После завершения конкурсного производства на фабрике она была ликвидирована и 14.01.2005 исключена из Единого государственного реестра юридических лиц.

Не доказано истцом и то, что спорное имущество фабрики являлось объектом, изъятым из оборота.

Согласно пункту 2 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации виды объектов гражданских прав, нахождение которых в обороте не допускается (объекты, изъятые из оборота), должны быть прямо указаны в законе.

Закон, прямо указывающий на то, что объекты, находившиеся у фабрики на праве хозяйственного ведения, были изъяты из оборота, отсутствует.

Выводы судов о том, что фабрика не являлась градообразующим предприятием, основаны на имеющихся в деле данных о численности граждан, проживающих в деревне Жостово Мытищинского района Московской области, и о численности этих граждан, работавших на фабрике, которые представлены администрацией Жостовского сельского округа муниципального образования "Мытищинский район Московской области Российской Федерации" и конкурсным управляющим Жостовской ордена "Знак Почета" фабрики декоративной росписи.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований о признании спорных сделок недействительными.

Так как совершенные сделки по продаже имущества фабрики не признаны недействительными, оснований для принятия к рассмотрению дополнительного требования истца о применении последствий недействительности этих сделок не имеется.

Поскольку обжалуемые судебные акты содержат обоснованные и соответствующие законодательству выводы, не нарушают единообразия в толковании и применении норм процессуального и материального права, они подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Московской области от 26.04.2006 по делу N А41-К1-2590/04, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.10.2006 по тому же делу оставить без изменения, а заявление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Иванов