Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2007 г. N 16195/06 Требование о восстановлении записи в реестре об акционерах подлежит удовлетворению, поскольку лишь передаточное распоряжение является основанием для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2007 г. N 16195/06

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Пушкина С.М. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2006 по делу N А55-10681/2005-40 Арбитражного суда Самарской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя Пушкина С.М. (истца) - Ларионова Н.А. и Сорокина Т.П.;

от открытого акционерного общества "Автовокзалы и автостанции Самарской области" (ответчика) - Касторгин В.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Пушкин С.М. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Автовокзалы и автостанции Самарской области" (далее - ОАО "Автовокзалы и автостанции Самарской области", общество) об обязании общества (самостоятельно ведущего реестр акционеров) восстановить запись в реестре об акционере Пушкине С.М. как владельце обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзалы и автостанции Самарской области" в количестве 291 штуки.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены граждане Бурмистров Г.Г. и Луканин Д.В.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил ходатайство об изменении предмета иска и просил суд взыскать 3 000 000 рублей убытков, возникших в связи с утратой указанных акций, необоснованно списанных обществом с лицевого счета истца.

Определением от 18.01.2006 ходатайство удовлетворено.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2006 в иске отказано. Решение мотивировано отсутствием в деле документов, подтверждающих размер убытков - рыночную стоимость утраченных акций. При этом суд пришел к выводу об отсутствии оснований для осуществления операций по списанию акций с лицевого счета истца.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2006 решение изменено, с ответчика взыскано 1 375 000 рублей убытков.

При определении размера убытков суд исходил из представленных истцом доказательств с учетом того, что ответчик доказательств иного размера убытков не предъявил.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 06.09.2006 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, в иске отказал. Суд пришел к выводу о надлежащем выполнении обществом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров и об отсутствии в связи с этим оснований для привлечения общества к ответственности.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Пушкин С.М. просит его отменить, указывая на незаконность списания акций с его лицевого счета, поскольку запись о переходе права собственности на акции другому лицу внесена регистратором с нарушением требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг: при отсутствии документов, необходимых для перехода прав на акции. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом кассационной инстанции норм процессуального права.

В отзыве на заявление ОАО "Автовокзалы и автостанции Самарской области" просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум полагает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Пушкин С.М. являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзалы и автостанции Самарской области" в количестве 291 штуки, что подтверждается выпиской из реестра акционеров о состоянии лицевого счета на 14.08.2003.

Пушкин С.М. передаточным распоряжением от 15.06.2005 поручил обществу произвести в реестре акционеров запись о передаче права собственности на принадлежащие ему акции Набокову А.И. на основании заключенного с последним договора купли-продажи акций от 08.06.2005.

Обществом во внесении в реестр записи о перерегистрации акций отказано со ссылкой на отсутствие в реестре информации о Пушкине С.M. и выдана выписка (без даты и номера) из журнала регистрации акционеров о том, что акции в количестве 291 штуки 01.06.2005 переданы Пушкиным С.М. по передаточному распоряжению Бурмистрову Г.Г.

В материалах дела имеется копия передаточного распоряжения от 01.06.2005 о перерегистрации акций на Бурмистрова Г.Г., в котором в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций от 01.06.2005.

По утверждению Пушкина С.М., он не уполномочивал кого-либо распоряжаться принадлежащими ему акциями, передаточного распоряжения для внесения в реестр акционеров записи об отчуждении принадлежащих ему акций в пользу Бурмистрова Г.Г. не подписывал, договора купли-продажи акций с этим лицом не заключал.

Определениями от 21.09.2005 и от 17.10.2005 суд первой инстанции истребовал у ответчика подлинники передаточного распоряжения на имя Бурмистрова Г.Г. и договора купли-продажи от 01.06.2005. Однако эти документы суду представлены не были.

В рамках уголовного дела N 200511321, возбужденного СО ОВД Октябрьского района города Самары по факту незаконного отчуждения принадлежащих Пушкину С.М. акций, из настоящего арбитражного дела в соответствии с постановлением следователя были изъяты оригинал передаточного распоряжения на имя Набокова А.И. от 15.06.2005, копия передаточного распоряжения на имя Бурмистрова Г.Г. от 01.06.2005, а также другие документы и проведена технико-криминалистическая экспертиза.

Согласно заключению от 25.10.2005 N 636 экспертом Экспертно-криминалистического центра при ГУВД Самарской области сделаны выводы о том, что подпись от имени зарегистрированного лица на оборотной стороне копии передаточного распоряжения от 01.06.2005 является копией подписи от имени зарегистрированного лица на оборотной стороне передаточного распоряжения от 15.06.2005; копирование выполнено с применением техники, использующей в своей основе электрофотографический принцип копирования; оборотная сторона копии передаточного распоряжения от 01.06.2005 изготовлена путем монтажа - нижняя часть от строки "Подпись" скопирована вместе с подписью с передаточного распоряжения от 15.06.2005.

Исходя из статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

При непредставлении передаточного распоряжения регистратор в силу пункта 5 названного Положения обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров общества.

Суды первой и апелляционной инстанций в результате исследования и оценки представленных по делу доказательств пришли к выводам о незаконности списания 291 акции с лицевого счета Пушкина С.М. и зачисления их на лицевой счет Бурмистрова Г.Г. Судами установлено, что данные операции в реестре акционеров произведены обществом с нарушением требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а именно осуществлены без передаточного распоряжения лица, зарегистрированного в системе ведения реестра.

Отменяя названные судебные акты и отказывая в удовлетворении искового требования, суд кассационной инстанции указал на отсутствие в действиях регистратора нарушений требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку из материалов дела не следует, что ответчик произвел перерегистрацию прав на акции на основании копии передаточного распоряжения от 01.06.2005.

Между тем данный вывод не опровергает выводы судов об осуществлении обществом операции по счету без указанных оснований, с нарушением установленного законом порядка.

Кроме того, отвергнув обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и приняв новое решение на основании иной оценки представленных доказательств, суд кассационной инстанции вышел за пределы полномочий, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что повлекло принятие неправильного решения.

Таким образом, оспариваемое постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права и в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2006 по делу N А55-10681/2005-40 Арбитражного суда Самарской области отменить.

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2006 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов