Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 2009 г. N 5194/09 Состоявшиеся судебные решения по делу подлежат отмене, поскольку виндикационный иск был предъявлен лицом, утратившим право собственности на акции по законным основаниям

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 2009 г. N 5194/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", обществ с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд" и "Альтернатива", граждан Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 по делу N А60-10028/2008-С2, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2009 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель заявителей - ОАО "УралНИИЛП", ООО "Торговый дом "Гринвуд", ООО "Альтернатива", граждан Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. (ответчиков) - Камалов Д.Р.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителя ответчиков, Президиум установил следующее.

Гражданин Рысев В.Е. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "УралНИИЛП" (далее - общество "УралНИИЛП", общество), ООО "Торговый дом "Гринвуд" (далее - общество "ТД "Гринвуд"), ООО "Альтернатива" (далее - общество "Альтернатива"), гражданам Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. об обязании обществ "ТД "Гринвуд", "Альтернатива", граждан Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. передать истцу обыкновенные именные бездокументарные акции общества "УралНИИЛП" (государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1472) в количестве: общество "ТД "Гринвуд" - 2969 акций, общество "Альтернатива" - 1900 акций, граждане Березина С.А. и Мешорер Е.Н. - по 150 акций, а также об обязании общества "УралНИИЛП" списать 5169 акций с лицевого счета общества "ТД "Гринвуд" и зачислить их на лицевой счет истца.

Требования Рысева В.Е. мотивированы следующим. 5169 акций общества "УралНИИЛП" списаны с его лицевого счета на основании впоследствии отмененного решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 по делу N А60-36030/05-С2, что свидетельствует о выбытии акций из владения истца помимо его воли и при отсутствии правовых оснований; последующее отчуждение ценных бумаг также является незаконным, а их приобретатели не могут считаться добросовестными, поэтому истец в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе истребовать у них спорные акции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал общества "ТД "Гринвуд", "Альтернатива", граждан Березину С.А. и Мешорер Е.Н. передать Рысеву В.Е. соответственно 2969, 1900, 150 и 150 акций общества "УралНИИЛП", а также обязал общество "УралНИИЛП" списать с лицевого счета общества "ТД "Гринвуд" 2969 акций и зачислить их на лицевой счет Рысева В.Е.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 15.01.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общества "УралНИИЛП", "ТД "Гринвуд", "Альтернатива", граждане Березина С.А. и Мешорер Е.Н. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение ими прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отказать в удовлетворении иска.

В отзыве на заявление гражданин Рысев В.Е. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующего в заседании представителя ответчиков, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общим собранием акционеров общества "УралНИИЛП", состоявшимся 25.04.2005, принято решение об одобрении крупных сделок - кредитного договора и договора залога. Акционер общества Рысев В.Е., являвшийся на дату проведения собрания владельцем 5169 акций общества и голосовавший против принятия упомянутого решения, предъявил обществу требование о выкупе принадлежащих ему акций на основании статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Не согласившись с выкупной ценой, предложенной обществом, Рысев В.Е. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании общества "УралНИИЛП" выкупить у него 5169 акций по цене 3 250 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 по делу N А60-36030/05-С2 иск удовлетворен частично: суд обязал общество "УралНИИЛП" выкупить у Рысева В.Е. 5169 акций по цене 112 рублей 47 копеек за акцию. После вступления решения в законную силу оно добровольно исполнено обществом: 5169 акций списаны с лицевого счета Рысева В.Е. и зачислены на лицевой счет общества, стоимость акций в сумме 581 357 рублей внесена обществом на депозит нотариуса.

В дальнейшем общество "УралНИИЛП" произвело отчуждение этих ценных бумаг обществу "ТД "Гринвуд" по договору купли-продажи от 16.11.2007 N 2, о чем в реестр акционеров общества внесена соответствующая запись. Общество "ТД "Гринвуд" заключило с гражданами Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. договоры купли-продажи от 04.01.2008 N 4, 5, в соответствии с которыми названные физические лица приобрели по 150 акций общества "УралНИИЛП". Кроме того, по акту от 03.03.2008 1900 акций внесены обществом "ТД "Гринвуд" в качестве вклада в уставный капитал общества "Альтернатива".

Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован в реестре акционеров общества "УралНИИЛП".

После неоднократного рассмотрения дела N А60-36030/05-С2 судами апелляционной и кассационной инстанций Семнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.05.2008 решение суда первой инстанции от 02.10.2006 отменил, производство по делу прекратил в связи с отказом Рысева В.Е. от иска.

Удовлетворяя иск об истребовании акций, заявленный Рысевым В.Е. в рамках настоящего дела, суды исходили из того, что отмена решения суда первой инстанции, на основании которого спорные акции были списаны с лицевого счета истца, свидетельствует о незаконности такого списания и, следовательно, о ничтожности всех последующих сделок, совершенных в отношении данных ценных бумаг. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что Рысев В.Е. не утратил права собственности на 5169 акций общества "УралНИИЛП" и применительно к статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе истребовать их у ответчиков, которые, по мнению судов, не являются добросовестными приобретателями.

Между тем выводы судов трех инстанций необоснованны ввиду следующего.

Исходя из статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит собственнику этого имущества. Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

Как видно из материалов дела, акции перешли в собственность общества "УралНИИЛП" на основании вступившего в законную силу судебного акта, принятого по предъявленному Рысевым В.Е. требованию об их выкупе, то есть в результате действий самого истца.

Последующая отмена этого судебного акта и прекращение производства по делу в связи с отказом Рысева В.Е. от иска не свидетельствует о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли и автоматически не влечет обратного перехода права собственности на акции к прежнему владельцу.

Таким образом, поскольку виндикационный иск был предъявлен лицом, утратившим право собственности на имущество по законным основаниям, он не подлежал удовлетворению.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 по делу N А60-10028/2008-С2, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2009 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований гражданина Рысева В.Е. отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов