Приложение N 3. Типовой договор об оказании услуг специализированного депозитария управляющей компании в отношении средств пенсионных накоплений

Приложение N 3
к приказу Минфина РФ
от 5 ноября 2009 г. 113н
(с изменениями от 9 апреля 2015 г.,
16 ноября 2016 г., 26 августа 2019 г.)

 

Типовой договор
об оказании услуг специализированного депозитария управляющей компании в отношении средств пенсионных накоплений

 

I. Общие положения

 

     1. Доверительный управляющий средствами пенсионных накоплений

 _______________________________________________________________________,

  (полное и сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование

                          управляющей компании)

 действующий на основании ______________________________________________,

                              (наименование и реквизиты документа, на

                             основании которого действует управляющая

                                             компания)

 в дальнейшем именуемый управляющей компанией,

 в лице _______________________________________________, действующего(ей)

 (ф.и.о., должность должностного лица управляющей компании)

 на основании __________________________________________________________,

               (наименование и реквизиты документа, на основании которого

                    действует должностное лицо управляющей компании)

 с одной стороны, и ____________________________________________________,

                       (полное и сокращенное наименование, в том числе

                        фирменное наименование, специализированного

                                        депозитария)

 в дальнейшем именуемый специализированным депозитарием,  действующий# на

 основании лицензии от "___" ______ г. N __ на осуществление депозитарной

 деятельности на рынке ценных бумаг и лицензии от "__"__________г. N ____

 на осуществление     деятельности     специализированного    депозитария

 инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и  негосударственных

 пенсионных фондов, в лице _____________________________________________,

                                (ф.и.о., должность должностного лица

                                   специализированного депозитария)

 действующего(ей) на основании _________________________________________,

                               (наименование и реквизиты документа, на

                               основании которого действует должностное

                                лицо специализированного депозитария)

 с  другой  стороны,   в   соответствии   с   Федеральным   законом   "Об

 инвестировании   средств     для     финансирования        накопительной

 пенсии в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон) и в  связи  с

 заключением между Пенсионным фондом Российской Федерации (далее -  Фонд)

 и соответственно специализированным депозитарием  договора  об  оказании

 услуг специализированного депозитария  в  отношении  средств  пенсионных

 накоплений, находящихся в доверительном управлении управляющей компании,

 от   "__"   ________ г. N ___   и   управляющей       компанией договора

 доверительного  управления  средствами  пенсионных  накоплений   от "__"

 ________ г. N ____ (далее договор доверительного  управления)  заключили

 настоящий договор в отношении

 ________________________________________________________________________

    (наименование инвестиционного портфеля в случае, если управляющая

 компания формирует более одного инвестиционного портфеля за счет средств

                          пенсионных накоплений)

 о нижеследующем.

 

 

II. Предмет договора

 

2. Специализированный депозитарий обязуется оказывать управляющей компании услуги по учету прав на ценные бумаги, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, и хранению сертификатов документарных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, а управляющая компания обязуется оплатить указанные услуги.

3. Специализированный депозитарий в соответствии с Федеральным законом и условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария открывает управляющей компании отдельный счет депо для учета прав на бездокументарные ценные бумаги, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений и по поручению управляющей компании осуществляет операции по указанному счету.

4. Специализированный депозитарий содействует в реализации управляющей компанией прав удостоверенных ценными бумагами, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений.

5. Специализированный депозитарий осуществляет контроль в соответствии со статьей 11 Федерального закона и в соответствии с регламентом специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений:

а) за соответствием деятельности управляющей компании по распоряжению средствами пенсионных накоплений, переданными ей в доверительное управление, требованиям Федерального закона, иных нормативных правовых актов, инвестиционной декларации;

б) за соблюдением управляющей компанией установленного порядка и сроков определения стоимости активов и стоимости чистых активов, в которые по договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений, заключенного управляющей компанией с Фондом, инвестированы средства пенсионных накоплений;

в) за полнотой и своевременностью перечисления управляющей компанией в Фонд средств на выплаты за счет средств пенсионных накоплений, а также средств пенсионных накоплений, передаваемых в порядке обеспечения прав застрахованных лиц в соответствии с Федеральным законом;

г) за соответствием размера и порядка удержания управляющей компанией средств для возмещения необходимых расходов по инвестированию средств пенсионных накоплений, вознаграждения управляющей компании и оплаты услуг специализированного депозитария, оказываемых Фонду, требованиям Федерального закона и иных нормативных правовых актов;

д) за сроками и полнотой представления управляющей компанией копий первичных документов, касающихся имущества, в которое инвестированы средства пенсионных накоплений, при совершении операций с указанными# имуществом.

 

III. Права и обязанности специализированного депозитария

 

6. Специализированный депозитарий вправе:

а) получать от управляющей компании информацию и документы в отношении средств пенсионных накоплений, переданных Фондом управляющей компании, в порядке и сроки, установленные регламентом специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений, и условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

б) предоставлять в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, информацию об управляющей компании депозитарию (держателю реестра ценных бумаг), у которого специализированный депозитарий зарегистрирован в качестве номинального держателя ценных бумаг, учет прав на которые специализированный депозитарий осуществляет по настоящему договору;

в) отказать управляющей компании в осуществлении операций с ценными бумагами, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, если:

распоряжение ценными бумагами противоречит требованиям Федерального закона, иным нормативным правовым актам, судебным актам, договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений;

поручение на осуществление операций с ценными бумагами подано лицом, не уполномоченным давать такое поручение, либо если специализированный депозитарий не проинформирован о соответствующих полномочиях этого лица;

г) отказать управляющей компании в выдаче согласия на распоряжение активами, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, если такое распоряжение противоречит требованиям Федерального закона, иным нормативным правовым актам, договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений или регламенту специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений;

д) разрабатывать и доводить до сведения управляющей компании учетную политику в отношении средств пенсионных накоплений.

7. Специализированный депозитарий не вправе:

а) передавать в обеспечение исполнения собственных обязательств ценные бумаги, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений;

б) использовать информацию, ставшую ему известной в связи с исполнением обязанностей по настоящему договору, для совершения сделок в своих интересах или в интересах третьих лиц, а также передавать указанную информацию третьим лицам.

8. Специализированный депозитарий обязан:

а) открыть на имя управляющей компании, действующей в качестве доверительного управляющего, предусмотренный Федеральным законом отдельный счет депо для учета прав на ценные бумаги, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений (далее - счет депо), в порядке и в сроки, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

б) вносить изменения в сведения об управляющей компании, отраженные по счету депо, в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

в) зарегистрироваться по письменному указанию управляющей компании в системе ведения реестра (другом депозитарии) в качестве номинального держателя ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете депо, если специализированный депозитарий не зарегистрирован в системе ведения реестра (в указанном депозитарии) в этом качестве, если иной порядок учета прав на ценные бумаги не предусмотрен нормативными правовыми актами Российской Федерации;

г) осуществлять операции с ценными бумагами по поручению управляющей компании в соответствии с требованиями федеральных законов, иных нормативных правовых актов о рынке ценных бумаг и условий осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

д) осуществлять учет прав на ценные бумаги и хранение сертификатов документарных ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, обособленно от ценных бумаг других клиентов (депонентов), в том числе иного инвестиционного портфеля управляющей компании, других управляющих компаний, заключивших с Фондом договоры доверительного управления средствами пенсионных накоплений;

е) обеспечивать необходимые условия для сохранности сертификатов ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, и записей по счетам депо, в том числе путем использования систем дублирования информации о правах на ценные бумаги и безопасной системы хранения записей, а также хранить копии всех первичных документов в отношении средств пенсионных накоплений, переданных Фондом в доверительное управление управляющей компании, и иные документы, связанные с исполнением обязанностей по настоящему договору, до заключения Фондом соответствующего договора с другим специализированным депозитарием и передачи ему прав и обязанностей по договору;

ж) передавать управляющей компании информацию и документы, полученные от эмитента ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, а также от регистратора (депозитария), не позднее рабочего дня, следующего за днем их получения;

з) предоставлять эмитенту ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, а также регистратору (депозитарию) сведения, необходимые для осуществления прав на указанные ценные бумаги;

и) обеспечить направление эмитентом ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, доходов непосредственно управляющей компании, в том числе путем указания эмитенту ценных бумаг реквизитов банковского счета управляющей компании, на котором находятся средства пенсионных накоплений, переданные ей в доверительное управление, в порядке и сроки, установленные условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

к) давать управляющей компании согласие на распоряжение денежными средствами, входящими в состав пенсионных накоплений, и/или активами, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений в соответствии с регламентом специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором;

л) подписывать отчеты управляющей компании, которые в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации подлежат представлению с подписью специализированного депозитария, если данные указанных отчетов соответствуют данным специализированного депозитария.

Если данные отчетов управляющей компании не соответствуют данным специализированного депозитария, то расхождения в указанных данных направляются управляющей компании;

м) осуществлять контроль за соблюдением управляющей компанией определенных Федеральным законом и иными нормативными правовыми актами порядка и сроков передачи денежных средств, входящих в состав пенсионных накоплений, и/или активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, в связи с прекращением (расторжением) договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений, заключенного управляющей компанией с Фондом;

н) принимать меры по ограничению доступа к информации, указанной в пункте "б" части 7 настоящего договора, включая запрет на использование данной информации лицами, имеющими соответствующий доступ, для совершения сделок в своих интересах или в интересах третьих лиц, а также на передачу указанной информации третьим лицам;

о) уведомлять Фонд и управляющую компанию:

- о выявленных при осуществлении контроля нарушениях - не позднее одного рабочего дня, следующего за днем их выявления;

- об устранении выявленного им нарушения - не позднее одного рабочего дня, следующего за днем, когда он узнал или должен был узнать об устранении указанного нарушения;

- о неустранении в установленный срок выявленного им нарушения - не позднее одного рабочего дня, следующего за днем окончания срока устранения указанного нарушения;

п) представлять управляющей компании:

- отчеты и документы в порядке и сроки, установленные регламентом специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений, и условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

- копию регламента специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений, зарегистрированного в соответствии с подпунктом 12 статьи 11 Федерального закона, заверенную специализированным депозитарием, - в течение 5 рабочих дней с даты получения зарегистрированного регламента;

- копии изменений и дополнений, внесенных в регламент специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений, зарегистрированные в соответствии с подпунктом 12 статьи 11 Федерального закона, заверенные специализированным депозитарием, - в течение 5 рабочих дней с даты получения уведомления об их регистрации;

р) информировать управляющую компанию:

- об изменениях в учредительных документах специализированного депозитария - не позднее 10 рабочих дней с даты вступления в силу указанных изменений;

- о руководящем составе, составе персонала и составе аффилированных лиц специализированного депозитария - не позднее 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора и не позднее 10 рабочих дней с даты изменения руководящего состава, состава персонала и состава аффилированных лиц специализированного депозитария соответственно;

- о применении к специализированному депозитарию процедуры банкротства либо о принятии решения о реорганизации или ликвидации специализированного депозитария - в течение одного рабочего дня с даты принятия соответствующего решения органами управления специализированного депозитария или вступления в законную силу решения суда;

- об аннулировании лицензии на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 49, ст. 4562; 2007, N 50, ст. 6247; 2010, N 17, ст. 1988; 2010, N 31, ст. 4193; 2012, N 31, ст. 4334; 2013, N 30, ст. 4084; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4225) - в течение одного рабочего дня, следующего за днем принятия соответствующего решения;

с) соблюдать иные требования, предусмотренные Федеральным законом, другими нормативными правовыми актами и настоящим договором.

 

IV. Права и обязанности управляющей компании

 

9. Управляющая компания вправе:

а) давать специализированному депозитарию поручения на совершение операций с активами, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, в соответствии с требованиями, предусмотренными федеральными законами, иными нормативными правовыми актами и условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

б) получать от специализированного депозитария предусмотренные настоящим договором, регламентом специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений и условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария, отчеты и информацию;

в) требовать от специализированного депозитария в случае выявления несоответствия данных в отчетах, полученных от специализированного депозитария данным принятых им к исполнению поручений управляющей компании устранения указанных несоответствий;

г) требовать от специализированного депозитария проведения повторной сверки данных отчетов управляющей компании с данными специализированного депозитария;

д) требовать от специализированного депозитария обоснования отказа в выдаче согласия на распоряжение активами, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений.

10. Управляющая компания не вправе использовать информацию, ставшую ей известной в связи с исполнением обязанностей по настоящему договору, для совершения сделок в своих интересах или в интересах третьих лиц, а также передавать указанную информацию третьим лицам.

11. Управляющая компания обязана:

а) передавать специализированному депозитарию имущество, входящее в состав средств пенсионных накоплений, для учета и (или) хранения, если для отдельных видов имущества законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное;

б) передавать специализированному депозитарию копии всех первичных документов в отношении имущества, входящего в состав средств пенсионных накоплений, в порядке и сроки, установленные регламентом специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений;

в) представлять специализированному депозитарию документы, необходимые для открытия счета депо в соответствии с требованиями федеральных законов, иных нормативных правовых актов о рынке ценных бумаг и условий осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария;

г) представлять специализированному депозитарию документы об изменениях сведений, которые указаны в документах, представленных для открытия счета депо, в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности специализированного депозитария, не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем, когда управляющая компания узнала или должна была узнать об указанных изменениях;

д) представлять ежедневно специализированному депозитарию расчет стоимости активов и стоимости чистых активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений;

е) провести не позднее следующего рабочего дня после получения от специализированного депозитария документов, содержащих информацию о состоянии счета депо и операциях, проведенных по указанному счету, сверку данной информации с информацией, содержащейся в поручениях, направленных ею специализированному депозитарию, и в случае выявления расхождений уведомить специализированный депозитарий об указанных расхождениях в тот же день;

ж) принимать меры по ограничению доступа к информации, указанной в пункте "б" части 11 настоящего договора, включая запрет на использование данной информации лицами, имеющими соответствующий доступ, для совершения сделок в своих интересах или в интересах третьих лиц, а также на передачу указанной информации третьим лицам;

з) соблюдать требования регламента специализированного депозитария по осуществлению контроля за деятельностью по инвестированию средств пенсионных накоплений;

и) оплатить услуги специализированного депозитария в порядке, предусмотренном настоящим договором;

к) соблюдать иные требования, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

 

V. Оплата услуг, оказываемых специализированным депозитарием Фонду и компенсирование специализированному депозитарию расходов, понесенных им в качестве номинального держателя ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений

 

12. Размер оплаты услуг, оказываемых специализированным депозитарием Фонду составляет:

а) _____ процентов средней стоимости чистых активов, находящихся в доверительном управлении управляющей компании за отчетный год, определенный в соответствии со статьей 16 Федерального закона;

б) _____ процентов суммы средств пенсионных накоплений, вновь переданными Фондом в доверительное управление управляющей компании в отчетном году.

Под вновь переданными средствами пенсионных накоплений в настоящем договоре понимаются переданные Фондом в отчетном году в доверительное управление управляющей компании средства пенсионных накоплений по основаниям, предусмотренным федеральными законами "Об инвестировании средств для финансирования накопительной пенсии в Российской Федерации" и "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

13. Размер оплаты услуг, оказываемых специализированным депозитарием, определяемый в соответствии с пунктом "б" части 13 настоящего договора, уменьшается пропорционально количеству дней, за которые рассчитывался размер средней стоимости чистых активов.

14. Средняя стоимость чистых активов в целях настоящего договора рассчитывается путем сложения стоимости чистых активов по состоянию на конец каждого рабочего дня отчетного года и последнего календарного дня отчетного квартала отчетного года, если он приходится на нерабочий день, и деления полученной суммы на количество дней, за которые осуществлялся расчет стоимости чистых активов в отчетном периоде.

При расчете средней стоимости чистых активов не учитывается стоимость средств пенсионных накоплений, вновь переданных Фондом в доверительное управление управляющей компании в отчетном году, указанная в актах передачи средств пенсионных накоплений.

15. Оплата услуг, оказываемых специализированным депозитарием Фонду, осуществляется управляющей компанией на основании поручения Фонда в срок, не превышающий 5 рабочих дней с даты получения указанного поручения.

Оплата услуг, оказываемых специализированным депозитарием Фонду, осуществляется управляющей компанией за счет средств пенсионных накоплений в пределах, установленных договором доверительного управления средствами пенсионных накоплений между Фондом и управляющей компанией.

16. Компенсирование специализированному депозитарию расходов, понесенных им в качестве номинального держателя ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, осуществляется управляющей компанией в течение _____ рабочих дней (указывается срок не более 15 дней) с даты получения требования специализированного депозитария.

Компенсирование специализированному депозитарию расходов, понесенных им в качестве номинального держателя ценных бумаг, включается в состав необходимых расходов управляющей компании по инвестированию средств пенсионных накоплений и осуществляется управляющей компанией в пределах, установленных договором доверительного управления средствами пенсионных накоплений между Фондом и управляющей компанией.

17. В случае прекращения (расторжения) настоящего договора до завершения отчетного года, определенного в соответствии со статьей 16 Федерального закона, расчеты за оказание специализированным депозитарием услуг по настоящему договору производятся на дату прекращения (расторжения) настоящего договора на основании акта сверки расчетов с учетом фактического срока оказания специализированным депозитарием услуг управляющей компании в отчетном году.

 

VI. Ответственность сторон

 

18. Специализированный депозитарий несет ответственность перед управляющей компанией за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим договором.

19. Управляющая компания несет ответственность перед специализированным депозитарием за убытки, причиненные ею в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, предусмотренных настоящим договором.

 

VII. Заключительные положения

 

20. Настоящий договор заключен на _________________________________.

(указывается период времени, в течение
которого действует настоящий договор)

Договор вступает в силу со дня его подписания.

21. Настоящий договор прекращается по основаниям и в порядке установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, но не ранее даты передачи всех ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется по настоящему договору и полного завершения расчетов между сторонами по настоящему договору.

22. В случае прекращения настоящего договора управляющей компанией и специализированным депозитарием составляется акт сверки, отражающий все расчеты на момент прекращения настоящего договора.

23. Отчеты и иные документы, предусмотренные настоящим договором направляются в виде документа на бумажном носителе, заверенном печатью организации (при наличии печати), либо документа в электронной форме, заверенного усиленной квалифицированной электронной подписью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Отчеты и иные документы государственной управляющей компании, предусмотренные настоящим договором, направляются в виде документа на бумажном носителе, заверенного печатью государственной управляющей компании, либо документа в электронной форме, заверенного усиленной квалифицированной электронной подписью в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац включается, если договор доверительного управления заключается с государственной управляющей компанией).