Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2009 г. N 9503/09 Истцы вправе были заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности, поскольку они, будучи участниками общества, из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, являются заинтересованными лицами по спору

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2009 г. N 9503/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Поповой Г.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданки Даниловой Нины Ивановны о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2009 по делу N А19-20672/03-13-53 Арбитражного суда Иркутской области.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида" (ответчика) - Добровольский А.А., Колесникова Е.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Поповой Г.Г. и объяснения представителей участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Граждане Данилова Н.И. и Перевалов Н.М. обратились в Падунский районный суд города Братска Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Карина-Сервис" (далее - общество "Фирма "Карина-Сервис", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида" (далее - общество "Фирма "Аида") о признании договора от 10.06.1999 купли-продажи магазина "Прометей", расположенного по адресу: г. Братск, ул. Кирова, д. 35, недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Падунского районного суда города Братска Иркутской области от 11.11.2003 дело с согласия истцов передано по подведомственности в Арбитражный суд Иркутской области в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 24.07.2002 N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

В арбитражном суде истцы уточнили исковые требования и сформулировали их следующим образом: признать договор купли-продажи от 10.06.1999 недействительной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата обществу "Фирма "Карина-Сервис" нежилого помещения магазина.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют граждане Виноградов И.В. и Афоненко А.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.04.2004 производство по данному делу по ходатайству ответчика - общества "Фирма "Аида" и третьего лица - Виноградова И.В. было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-35028/02 и N А56-13167/04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По делу N А56-13167/04 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2005, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2005, в удовлетворении иска Виноградова И.В. к Даниловой Н.И., Перевалову Н.М. и обществу "Фирма "Карина-Сервис" о признании недействительным учредительного договора о создании общества в части условий о включении в состав его участников Даниловой Н.И. и Перевалова Н.М. отказано.

По делу N А56-35028/02 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2006, в удовлетворении иска Виноградова И.В. об исключении Даниловой Н.И. и Перевалова Н.М. из числа участников общества "Фирма "Карина-Сервис" и признании за истцом права на все доли в уставном капитале общества отказано.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.06.2006 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.04.2008 производство по делу было приостановлено для проведения почерковедческой экспертизы по заявлению истца о фальсификации доказательств и его ходатайству о назначении почерковедческой экспертизы.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2008 исковые требования удовлетворены. Суд признал оспариваемый договор недействительной (ничтожной) сделкой и обязал общество "Фирма "Аида" возвратить обществу "Фирма "Карина-Сервис" указанный объект недвижимого имущества.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 решение изменено. Суд сослался на необходимость применения двусторонней реституции и обязал общество "Фирма "Аида" передать обществу "Фирма "Карина-Сервис" помещение магазина, а последнее - возвратить первому 310 000 рублей. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 17.06.2009 названные судебные акты отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Данилова Н.И. просит его отменить со ссылкой на нарушение единообразия в применении и толковании судами норм права.

В отзыве на заявление общество "Фирма "Аида" и Виноградов И.В. просят оставить данный судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей ответчика, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, а постановление суда апелляционной инстанции - оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судами установлено, что общество "Фирма "Карина-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.1995.

Участниками общества являются Данилова Н.И., обладающая долей в уставном капитале в размере 10 процентов, а также Перевалов Н.М. и Виноградов И.В., обладающие долями в уставном капитале общества в размере 45 процентов каждый.

Решением общего собрания участников общества от 24.10.1995, оформленным протоколом N 1, директором общества избран Виноградов И.В.

Общество "Фирма "Аида" создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Аида" 05.06.1995.

Решением общества "Фирма "Аида" от 13.04.1998 утверждена новая редакция устава, согласно которой Виноградов И.В. стал единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100%. Этим же решением Виноградов И.В. назначен директором данного общества.

Решением Виноградова И.В. от 06.06.2000 директором общества "Фирма "Аида" назначен Топоров А.А.

Между обществом "Фирма "Карина-Сервис" в лице директора Топорова А.А. (продавцом) и обществом "Фирма "Аида" в лице директора Виноградова И.В. (покупателем) 10.06.1999 подписан договор купли-продажи помещения, имущества и оборудования магазина "Прометей", расположенного в здании по адресу: г. Братск, ул. Кирова, д. 35. В тот же день помещение магазина передано продавцом покупателю по акту приема-передачи.

Государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение осуществлена 07.12.2000.

Истцы обратились в суд с требованием о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, полагая, что оспариваемый договор от имени общества "Фирма "Карина-Сервис" подписан неуполномоченным лицом - Топоровым А.А., который на момент совершения сделки директором общества не являлся и в установленном законом порядке на эту должность не избирался.

Суд первой инстанции рассмотрел в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истцов о фальсификации ответчиком - обществом "Фирма "Аида" протоколов общих собраний участников общества "Фирма "Карина-Сервис" от 05.01.1999, от 01.06.1999 N 10 и от 05.06.1999 N 11, из которых следует, что общими собраниями участников общества единогласно приняты решения об освобождении Виноградова И.В. от обязанностей директора общества и о назначении на эту должность Топорова А.А., а также о продаже магазина обществу "Фирма "Аида" по цене 310 000 рублей и наделении Топорова А.А. полномочиями по заключению сделки от имени общества. Истцы указали, что в данных собраниях участия не принимали и протоколы не подписывали.

В ходе проверки обоснованности заявлений о фальсификации суд назначил почерковедческие экспертизы. Согласно заключениям экспертов от 16.11.2007 N 103-01 и от 29.08.2008 N 541-01 подписи в перечисленных протоколах общих собраний участников от имени Даниловой Н.И. и Перевалова Н.М. выполнены другими лицами с подражанием их подписному почерку, а в протоколе от 05.01.1999, вероятно, не самим Переваловым Н.М., а другим лицом с подражанием его подписному почерку.

Суд первой инстанции в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертные заключения, пояснения третьего лица Виноградова И.В. о том, что Данилова Н.И. и Перевалов Н.М. не приняли участия ни в одном из собраний общества "Фирма "Карина-Сервис" и он единолично управлял его деятельностью, и пришел к выводу о том, что поскольку Данилова Н.И. и Перевалов Н.М., обладающие в совокупности долями в уставном капитале в размере 55 процентов, в собраниях общества не участвовали, то эти собрания не имели кворума, необходимого для принятия решений об избрании директором общества Топорова А.А. и о поручении ему совершить от имени общества сделку купли-продажи имущества.

Суд, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что указанные решения общих собраний участников не имеют юридической силы, а следовательно, Топоров А.А. директором общества не являлся и в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не имел права действовать от имени общества. Поскольку воля собственника на распоряжение имуществом отсутствовала, сделка по отчуждению спорного имущества в собственность общества "Фирма "Аида" является ничтожной как не соответствующая требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление общества "Фирма "Аида" о применении срока исковой давности к заявленным требованиям суд первой инстанции отклонил со ссылкой на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подачи иска в суд истцом Даниловой Н.И. (15.12.2000) и истцом Переваловым Н.М. (03.05.2001), отметив, что течение срока исковой давности, составлявшего 10 лет, было прервано предъявлением иска в установленном порядке в силу статьи 203 данного Кодекса.

Суд также установил, что спорное нежилое помещение 19.07.2000 продано обществом "Фирма "Аида" в лице директора Топорова А.А. гражданину Афоненко А.В. по договору купли-продажи и названными лицами в тот же день подписан акт приема-передачи помещения. Переход права собственности на этот объект в установленном законом порядке не зарегистрирован.

Суд указал, что в связи с ничтожностью сделки по приобретению обществом "Фирма "Аида" помещения магазина, последующая сделка общества по отчуждению этого имущества также является ничтожной как не соответствующая требованиям статей 209 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Акт от 19.07.2000 о передаче спорного объекта гражданину Афоненко А.В. суд признал недостоверным доказательством, так как установил, что помещение магазина из фактического владения общества "Фирма "Аида" не выбывало. Учитывая, что суду первой инстанции не были представлены доказательства оплаты обществом "Фирма "Аида" полученного по ничтожной сделке имущества, суд признал сделку ничтожной и обязал общество "Фирма "Аида" возвратить обществу "Фирма "Карина-Сервис" упомянутое помещение.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, изменив решение в части применения реституции в связи с тем, что принял в качестве доказательства оплаты спорного объекта по договору квитанцию к приходному кассовому ордеру от 10.06.1999 N 146 на сумму 310 000 рублей, обязав общество фирма "Карина-Сервис" возвратить обществу "Фирма "Аида" полученные по недействительной сделке денежные средства.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и отказал в иске, сославшись на неправильное применение судами норм права, определяющих правомочия истцов на предъявление материальных требований.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что истцы не являются заинтересованными лицами применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не доказали влияния оспариваемой сделки на их правовое положение и наличия у них неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Суд указал, что при разрешении спора установлен возмездный характер сделки, и пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах истцы не утратили возможности удовлетворения материальных притязаний к обществу, в том числе возможности реализации права участников на получение дивидендов и на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников.

Суд также счел, что факт участия истцов в обществе "Фирма "Карина-Сервис" не свидетельствует о нарушении оспариваемой сделкой их прав и охраняемых законом интересов и наступлении каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий, в связи с чем не является основанием для признания за истцами права на предъявление данных материальных требований.

Между тем, отказывая в удовлетворении требований, суд кассационной инстанции не учел следующее.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела, установил, что истцы являются участниками общества "Фирма "Карина-Сервис", владеют в совокупности долями в уставном капитале этого общества в размере 55 процентов и реализуют свои права через общее собрание участников, к исключительной компетенции которого согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В связи с изложенным суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истцы, будучи участниками общества "Фирма "Карина-Сервис", из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, являются заинтересованными лицами по настоящему спору применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что указанный договор купли-продажи не нарушает прав истцов, и об отсутствии у них правового интереса к оспариванию договора является неправомерным.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки Виноградов И.В. являлся единственным участником общества "Фирма "Аида", а также директором этого общества. Кроме того, Виноградов И.В. единолично 05.01.1999 назначил директором общества "Фирма "Карина-Сервис" Топорова А.А., освободив себя от обязанностей директора указанного общества.

Из изложенного следует, что покупатель по спорному договору не мог не знать об отсутствии у Топорова А.А. правомочий действовать в качестве органа юридического лица продавца - общества "Фирма "Карина-Сервис" и о неправомерности отчуждения имущества, а потому является недобросовестным участником гражданского оборота.

Суды первой и апелляционной инстанций, обоснованно установив, что от имени общества договор подписан неуполномоченным лицом и воля общества "Фирма "Карина-Сервис" не была направлена на отчуждение имущества, пришли к правильному выводу о ничтожности оспоренной гражданско-правовой сделки как противоречащей требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно применили последствия ее недействительности.

При данных обстоятельствах обжалуемое постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2009 по делу N А19-20672/03-13-53 Арбитражного суда Иркутской области отменить.

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов