Апелляционное определение СК по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24 февраля 2014 г. по делу N 33-1463/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего Крятова А.Н.,

судей Гареевой Е.Б., Славской Л.А.

при секретаре Юхновской Л.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Крятова А.Н.

дело по иску Сухова А.В. к Мусевичу Я.С. о взыскании неосновательного обогащения, встречному иску Мусевича Я.С. к Сухову А.В., Матузковой И.Е. об истребовании доли в уставном капитале

по апелляционной жалобе Сухова А.В.

на решение Норильского городского суда Красноярского края от 21 ноября 2013 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Сухова А.В. к Мусевич Я.С. о взыскании неосновательного обогащения - отказать в полном объеме заявленных требований.

В удовлетворении встречных исковых требований Мусевич Я.С. к Сухову А.В., Матузковой И.Е. об истребовании доли в установном капитале - отказать в полном объеме заявленных требований".

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Сухов А.В. обратился в суд с иском к Мусевичу Я.С. о взыскании неосновательного обогащения.

Требования мотивированы тем, что по состоянию на 16 апреля 2010 года он являлся участником ООО "Вовремя" с долей в уставном капитале 34 %, доля ответчика Мусевича Я.С. в уставном капитале составляла 66 %.

16 апреля 2010 года между ним и Мусевичем Я.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вовремя", в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность свою долю. По просьбе Мусевича Я.С. стоимость доли в договоре указана в размере "данные изъяты" рублей.

16 апреля 2010 года на основании указанной цены доли в размере "данные изъяты" рублей были составлены все необходимые документы: оферта, согласие, договор купли-продажи доли, расписка в передаче денег, уведомление о состоявшейся уступке, протокол общего собрания о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Этот же перечень документов был предоставлен в ИФНС России по г. Норильску, для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Фактически между ним и Мусевичем Я.С. сделка была совершена по иной цене, а именно в сумме "данные изъяты" рублей. В связи, с чем в этот же день 16 апреля 2010 года был составлен ещё один договор купли-продажи указанной доли на сумму "данные изъяты" рублей, а также Мусевичем Я. С. была выдана расписка в получении данной суммы.

Истец предложил ответчику переоформить документы в соответствии с фактически заплаченной суммой "данные изъяты" рублей, на что Мусевич Я.С. отказался.

Согласно документам, представленным в регистрационный орган, цена проданной ему ответчиком доли в уставном капитале ООО "Вовремя" составляет "данные изъяты" рублей.

Таким образом, истец обязан был выплатить Мусевичу Я. С. только "данные изъяты" рублей. Считает, что получение Мусевичем Я. С. сверх цены, указанных в договоре денежных средств, является неосновательным обогащением.

Просил взыскать с Мусевича Я.С. неосновательное обогащение в размере "данные изъяты" рублей.

Мусевич Я.С. обратился со встречным иском к Сухову А.В., Матузковой И.Е. об истребовании доли в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что 16 апреля 2010 года он продал Сухову А.В. 66% доли в уставном капитале ООО "Вовремя" на основании договора купли-продажи. Договор купли -продажи доли уставного капитала в размере 66% по цене "данные изъяты" рублей от 16 апреля 2010 года был передан в ИФНС России по г. Норильску для осуществления внесений изменений в ЕГРЮЛ. Нотариально договор не был удостоверен, следовательно, является ничтожным, соответственно у Сухова А.В. отсутствовало право получать от него 66 % доли уставного капитала. Считает, что приобретенная доля уставного капитала является неосновательным обогащением Сухова А.В.

Просил истребовать у Сухова А.В. принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "Вовремя" в размере 66 %.

Судом первой инстанции постановлено выше приведенное решение.

В апелляционной жалобе Сухов А.В. просит об отмене решения в части отказав удовлетворении заявленных им требований. Указывает на то, что суд неправильно определил обстоятельства имеющие значение для дела. Считает, что судом не принято во внимание, что между ним и ответчиком заключены два договора-купли продажи одного предмета, и так как договор купли - продажи доли по цене "данные изъяты" рублей, не соответствует закону, следовательно, является ничтожным. Кроме того Мусевичем Я.С. пропущен срок исковой давности для предъявления встречного иска.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе под роспись и заказными письмами (т.2 л.д. 239-247); направленное в адрес Мусевича Я.С. извещение возвратилось в суд с отметкой об истечении срока хранения, что по правилам ст. 117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия расценивает в качестве отказа от его получения.

Изложенное дает судебной коллегии достаточные основания признать лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в связи с чем их неявка в судебное заседание не может служить препятствием к его рассмотрению.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах, предусмотренных ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли в порядке преимущественного права участников общества на покупку доли, не требует нотариального удостоверения такой сделки.Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, доводам и возражениям сторон, пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования Сухова А.В. к Мусевичу Я.С. о взыскании неосновательного обогащения, встречные исковые требования Мусевича Я.С. к Сухову А.В., Матузковой И.Е. об истребовании доли в уставном капитале удовлетворению не подлежат.

Судебная коллегия считает необходимым согласиться с решением суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 16 апреля 2010 года Мусевич Я. С. направил в ООО "Вовремя" и Сухову А. В. оферту о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Вовремя" в размере 66 % третьему лицу, не являющегося участником общества, в связи, с чем предложил приобрести обществу и Сухову А. В. принадлежащую ему долю по цене "данные изъяты" рублей.

Указанная оферта Мусевича Я. С. была акцептована Суховым А. В. 16 апреля 2010 года в порядке реализации преимущественного права приобретения доли как участником ООО "Вовремя".

16 апреля 2010 года между участниками ООО "Вовремя" был заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Мусевич Я.С. продал принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "Вовремя" в размере 66 % Сухову А. В. за "данные изъяты" рублей.

При этом, судом достоверно установлено, что 16 апреля 2010 года между Мусевичем Я. С. и Суховым был подписан второй договор купли-продажи этой же доли, но уже по цене "данные изъяты" рублей.

Фактически указанная доля в размере 66 % продана Мусевичем Я. С. Сухову А. В. по цене в размере "данные изъяты" рублей, что сторонами не оспаривается и подтверждается распиской Мусевича Я. С.

26 апреля 2010 года налоговым органом произведена государственная регистрация перехода доли в размере 66 % уставного капитала от Мусевича Я. С. к Сухову А. В., что отражено ЕГРЮЛ, в связи, с чем Сухов А.В. на тот момент стал единственным участником ООО "Вовремя".

24 ноября 2010 года Суховым А. В. была принято решение о принятии в состав участников данного общества Матузковуой И.Е. и Чернышова Е.С. и увеличении уставного капитала общества с "данные изъяты" рублей до "данные изъяты" рублей.

В настоящее время участниками ООО "Вовремя" являются Сухов А. В. и Матузкова А. В., которым принадлежит по 50 % каждому уставного капитала ООО "Вовремя".

При таких данных, суд пришел к правильному выводу о том, что Суховым А. В. приобретена у Мусевича А. В. доля ООО "Вовремя" в размере 66 % уставного капитала данного общества за "данные изъяты" рублей, при этом Суховым А. В. денежные средства в размере "данные изъяты" рублей переданы Мусевичу А. В., а последним Сухову А.В. передана соответствующая доля ООО "Вовремя".

В связи с чем заключение Суховым А. В. и Мусевич Я. С. двух договоров купли-продажи, между теми же сторонами (Сухов А. В. - покупатель, Мусевич Я. С. - продавец), по одному и тому же предмету сделки (доля уставного капитала ООО "Вовремя") и виду сделки (купля-продажа), но по разной стоимости, свидетельствует о том, что стороны пришли к соглашению об изменении цены договора, совершенному в письменной форме.

Представление в налоговый орган первоначального варианта договора не изменяет правоотношение сторон в отношении достигнутой договоренности о цене договора в размере "данные изъяты" рублей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, установил, что полученные Мусевичем Я. С. денежные средства в размере "данные изъяты" рублей от Сухова А.В. неосновательным обогащением не являются, так как они были переданы по сделке купли-продажи указанной доли ООО "Вовремя", по согласованной обеими сторонами цене.

Исходя из положений п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Между тем, анализ положений п. 1 ст. 485 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что цена договора купли-продажи не относится к числу существенных условий договора такого рода.

В связи с чем пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Сухову А.В. о взыскании неосновательного обогащения.

Разрешая встречные исковые требования Мусевича Я.С. об истребовании у Сухова А. В. доли в размере 66 % уставного капитала ООО "Вовремя, и отказывая ему в иске, суд верно исходил из того, что сделка исполнена сторонами в полном объеме в соответствии с их волеизъявлением, при этом стороны данной сделки не предъявляли взаимных претензий с момента ее заключения 16 апреля 2010 года и до 16 апреля 2013 года.

Судом также правомерно учтено, что с момента заключения сделки состав участников ООО "Вовремя" изменился, в него были приняты третьи лица - Матузкова И. Е. и Чернышов Е С., увеличился уставный капитал ООО "Вовремя", а также то, что в результате такого увеличения Сухов А.В. в настоящее время владеет долей в размере не 66 % уставного капитала общества, а 50 %.

Судебная коллегия считает, что суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, установил их полно и объективно в ходе судебного разбирательства, дал им надлежащую оценку и постановил решение согласно подлежащим применению нормам материального права при соблюдении норм процессуального права, в связи с чем обжалуемое решение является законным и обоснованным

Доводы апелляционной жалобы Сухова А.В. основаны на неправильном толковании норм материального права, поэтому не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также со ст. 5 Устава ООО "Вовремя" в редакции, которая действовала на момент заключения сделки (16 апреля 2010 года), сделка, направленная на отчуждение доли в порядке преимущественного права участников общества на покупку доли, не требует нотариального удостоверения такой сделки.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которые являлись предметом тщательного исследования и были отклонены судом, что отражено в решении, с чем судебная коллегия считает возможным согласиться.

Данные доводы направлены на переоценку доказательств, к чему судебная коллегия законных поводов не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения в апелляционном порядке, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Норильского городского суда Красноярского края от 21 ноября 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Сухова А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: