Апелляционное определение СК по гражданским делам Иркутского областного суда от 02 октября 2014 г. по делу N 33-8248/14

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

председательствующего Давыдовой О.Ф.,

судей Быковой Н.А., Мироновой И.П.,

при секретаре Кайгородцевой Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Ресурс" к Поросных А.О., ООО "Терра" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества, с апелляционной жалобой представителя ООО "Ресурс" П. на решение Ленинского районного суда г. Иркутска от 19 июня 2014 года,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Ресурс" обратилось в суд с иском, в обоснование которого указало, что на основании договора купли-продажи от Дата изъята ООО "Ресурс" принадлежали на праве собственности объекты недвижимого имущества, которые были проданы по двум договорам купли-продажи от Дата изъята Поросных А.О..

ООО "Ресурс" считает, что данные договоры купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята являются недействительными (ничтожными), подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки, поскольку объекты недвижимости были проданы по заниженной цене. Общая стоимость объектов недвижимости, отчужденных по договору купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята составляет (данные изъяты). Во втором договоре купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята в п. 3 определена цена продаваемого имущества - нежилого помещения - (данные изъяты)., что составляет около 6% от действительной стоимости помещения, поскольку согласно оценке ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" Иркутский филиал действительная стоимость помещения в ценах 2008 года составляет (данные изъяты)

Отчуждение спорного имущества привело к невозможности выполнения уставных задач общества, в том числе по сдаче недвижимости в аренду. Также отчуждение спорного имущества привело к невозможности выполнения договорных отношений общества.

Единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО "Ресурс" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности. Из содержания указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята следует, что от имени ООО "Ресурс" сделки совершены директором Ш.., однако на момент заключения оспариваемых сделок полномочия единоличного исполнительного органа Общества исполняла Г.., она представляла интересы Общества, совершала сделки от имени общества, осуществляла текущее руководство деятельностью ООО "Ресурс" (в период времени с Дата изъята ). Данный факт установлен решением Ленинского районного суда г. Иркутска от 11.07.2013. Также решением суда решение единственного участника ООО "Ресурс" от Дата изъята о досрочном прекращении полномочий директора Г. признано недействительным; увольнение Г. с должности директора Общества на основании решения единственного участника ООО "Ресурс" от Дата изъята признано незаконным.

В ходе рассмотрения данного гражданского дела ООО "Ресурс" стало известно, что спорное имущество было отчуждено Поросных А.О. ООО "Терра" по договору купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята Учитывая, что ООО "Ресурс" считает, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята являются недействительными, у Поросных А.О. не возникло право собственности на объекты недвижимости, отчужденные по оспариваемым договорам. Следовательно, он не имел право отчуждать данные объекты недвижимости. Кроме того, из договора купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята следует, что от имени ООО "Терра" сделка совершена Т. представителем Общества по доверенности от Дата изъята . Как следует из указанной доверенности, Т. уполномочен ООО "Терра" в лице генерального директора Ш. на покупку спорных объектов недвижимости.

Просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята , заключенный между ООО "Ресурс" и Поросных А.О. Истребовать у ООО "Терра" в пользу ООО "Ресурс" следующее недвижимое имущество:

- административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 637,3 кв.м., инвентарный номер (данные изъяты);

- административное здание а/к - 3, назначение: нежилое 2-этажное, общей площадь 131,4 кв.м., инвентарный номер (данные изъяты);

- гараж N 2 для а/к - 3, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадь 1430,9 кв.м., инвентарный номер (данные изъяты);

- диспетчерская, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 51,9 кв.м., инвентарный номер (данные изъяты)

- мастерская для ремонта а/крана, назначение: нежилое, одноэтажное, общая площадь 142,9 кв.м., инвентарный номер (данные изъяты)

- склад, назначение: нежилое, одноэтажное, общая площадь

282,9 кв.м., инвентарный номер (данные изъяты)

- мех.мастерские с котельной, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 660,4кв.м., инвентарный номер (данные изъяты)

- столярный и сварочный цех, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 129,4 кв.м., инвентарный (данные изъяты)

- гараж-профилакторий, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 763 кв.м., инвентарный номер (данные изъяты);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство и эксплуатацию кирпичного завода, общей площадью 26804 кв.м., (данные изъяты)

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 720,5 кв.м., одноэтажное, номера на поэтажном плане 1, 2, кадастровый (данные изъяты)

Решением Ленинского районного суда г. Иркутска от 19 июня 2014 года в удовлетворении исковых требований ООО "Ресурс" к Поросных А.О., ООО "Терра" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества, отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Ресурс" П. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение. В обоснование жалобы указывает, что о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых договоров, а также об отсутствии добросовестности участников и разумности их действий свидетельствует, в частности, факт продажи объектов недвижимости по заниженной цене. ООО "Ресурс" был предоставлен отчет Номер изъят об оценке стоимости недвижимого имущества, выполненный ООО "Региональное Агентство Оценки Прайс-Консалтинг" по состоянию на Дата изъята . Рыночная стоимость спорного имущества определена в размере (данные изъяты)

Суд необоснованно не принял данный отчет в качестве доказательства по делу, указав на неполноту содержащихся в нем сведений (отсутствие доказательств о техническом и ином состоянии предметов спора на дату заключения оспариваемых договоров; данных о фактическом состоянии зданий, сооружений). Кроме того, согласно приобщенному к материалам дела информационному письму ООО "Региональное Агентство Оценки Прайс-Консалтинг", результаты оценки объекта по состоянию на март 2011 будут очень близки к результатам оценки объекта по состоянию на ноябрь 2011 года, учитывая конъюнктуру регионального рынка земельных участков в сегменте производственноскладской недвижимости в 2011 году и типичные сроки экспозиции (продажи) подобных объектов, которые составляют 6-12 месяцев.

Ни истцом, ни ответчиками в судебное заседание не представлены доказательства, подтверждающие улучшение или ухудшение спорных объектов недвижимости с момента проведения инвентаризационной оценки БТИ. Ответчики в свою очередь не привели доводов о наличии обстоятельств, которые могли бы послужить основанием признания указанных доказательств недостоверными. Так же ответчиками не приведены доводы, которые бы опровергали по существу выводы, изложенные в представленном отчете, о размере рыночной стоимости реализованного имущества, не приведены достоверные сведения из иных источников, позволяющих достоверно судить об иной стоимости объекта, альтернативного отчета об оценке рыночной стоимости имущества при рассмотрении дела не предъявили, правом об оспаривании отчета в рамках настоящего дела не воспользовались, ходатайство о проведении экспертизы о достоверности отчета или для определения рыночной цены спорного имущества при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявляли.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости недвижимого имущества на основании данных, содержащихся в отчете Номер изъят, выполненном ООО "Региональное Агентство Оценки Прайс-Консалтинг". Однако в проведении экспертизы было отказано, в том числе, и на том основании, что отчет содержит сведения об оценке стоимости земельного участка с производственными и административными зданиями в целом, а не каждого объекта недвижимости в отдельности. Однако, как следует из информационного письма ООО "Региональное Агентство Оценки Прайс-Консалтинг", возможно установление (выделение) рыночной стоимости строений и рыночной стоимости земельного участка (без учета строений) из рыночной стоимости земельного участка со строениями.

В решении также указано, что отчуждение по договорам купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества произведено по той же цене, по которой имущество было приобретено обществом в 2009 (договор купли-продажи имущества от Дата изъята заключенный между З. Р. и ООО "Ресурс"). Доказательств улучшения имущества за период его нахождения у общества и явного занижения его стоимости при отчуждении по договорам купли-продажи истцом не предоставлено. В судебном заседании истцом было заявлено ходатайство о допросе З. Р. Г. для выяснения обстоятельств, предшествовавших заключению договора от Дата изъята . Однако судом было отказано в удовлетворении данного ходатайства, что фактически лишило истца возможности обосновать причины заключения договора купли - продажи имущества по соответствующей цене.

В решении указано, что производственная база не является объектом оспариваемых договоров. Кроме того, доказательств, подтверждающих, что после продажи спорного недвижимого имущества в адрес ООО "Ресурс" поступали претензии по неисполнению договорных обязательств со стороны контрагента по данным договорам, не представлено. Однако в материалы дела представлена оборотно-сальдовая ведомость ООО "Ресурс" по состоянию на Дата изъята , из которой следует, что на балансе общества не числится такой объект недвижимости как производственная база, следовательно, производственная база ООО "Ресурс", территория ООО "Ресурс" - это земельный участок, расположенный по "адрес изъят", категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство и эксплуатацию кирпичного завода, общей площадью 22629 кв. м., с кадастровым Номер изъят, являющийся предметом оспариваемого договора купли-продажи от Дата изъята . Отсутствие претензий в адрес общества по неисполнению им своих договорных обязательств не может свидетельствовать о невозможности истца исполнять свои договорные обязательства. Как следует из указанных договоров хранения, срок хранения определен моментом востребования имущества контрагентом. Кроме того, в предпринимательской деятельности наряду с претензионным порядком, существуют и другие способы урегулирования споров между хозяйственными обществами.

ООО "Ресурс" не согласно с выводами суда о том, что представленные истцом доказательства (решения Межрайонной ИФНС N 19 по Иркутской области Дата изъята , постановление судебного пристава-исполнителя Куйбышевского ОСП города Иркутска от Дата изъята , постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского ОСП г. Иркутска от Дата изъята , справка Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) от Дата изъята ) не доказывают причинение истцу убытков оспариваемыми сделками, поскольку ООО "Ресурс" после заключения оспариваемых договоров продолжало свою экономическую деятельность, является действующим юридическим лицом и на сегодняшний день. Доказательств, подтверждающих, что задолженность по уплате налогов и сборов образовалась в связи с отчуждением спорных объектов недвижимости, суду не представлено. Однако Общество в результате заключения спорных договоров полностью лишилось производственной базы, необходимой для функционирования общества, следовательно, не осуществляет деятельность, не извлекает прибыль. Общество обосновало, что задолженность по уплате налогов и сборов образовалась в связи с отсутствием недвижимого имущества для осуществления предпринимательской деятельности и получения прибыли.

Не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что Ш ... на день совершения оспариваемых сделок являлся единоличным исполнительным органом ООО "Ресурс", поскольку решением единственного участника общества от Дата изъята был назначен директором общества. Полномочия же Г. как единоличного исполнительного органа ООО "Ресурс", с момента принятия решения прекратились, следовательно, в соответствии с Уставом ООО "Ресурс" Ш. обладал полномочиями по распоряжению имуществом общества. Решением Ленинского районного суда г. Иркутска от 11.07.2013 установлен юридический факт, что на момент заключения оспариваемых сделок полномочия единоличного исполнительного органа Общества исполняла Г. она представляла интересы Общества, совершала сделки от имени Общества, осуществляла текущее руководство деятельностью ООО "Ресурс" (в период времени с Дата изъята ).

Письменных возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Давыдовой О.Ф., пояснения представителя ООО "Ресурс" П. поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя Поросных А.О. Е.., полагавшего решение суда не подлежащим отмене, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении дела установлено, что Дата изъята ООО "Ресурс" в лице директора Ш. действующего на основании Устава (продавец), и Поросных А.О. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 637,3 кв.м., инв. (данные изъяты), административное здание а/к - 3, назначение: нежилое 2-этажный, общая площадь 131,4 кв.м., инв. (данные изъяты), гараж N 2 для а/к - 3, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1430,9 кв.м., инв. (данные изъяты); диспетчерская, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 51,9 кв.м., инв. Дата изъята ; мастерская для ремонта а/крана, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 142,9 кв.м., инв. (данные изъяты); склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь

282,9 кв.м., (данные изъяты); мех. мастерские с котельной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 660,4кв.м., инв. (данные изъяты); столярный и сварочный цех, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 129,4 кв.м., инв. N (данные изъяты); гараж-профилакторий, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 763 кв.м., инв. (данные изъяты)

Указанные объекты недвижимости (п.п. 1.1.-1.9) расположены на одном земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство и эксплуатацию кирпичного завода, общей площадью 22629 кв.м., адрес объекта: "адрес изъят" На момент заключения договора указанные объекты недвижимости и земельный участок принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята , решения ООО "Ресурс" о размежевании земельного участка от Дата изъята , решения единственного участника ООО "Ресурс" от Дата изъята .

Согласно п. 5 договора купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята общая стоимость объектов недвижимости, указанных в п.п. 1.1.-1.9 договора с земельным участком, указанным в п. 2 договора, составляет (данные изъяты)., в том числе по пунктам договора: (данные изъяты)., стоимость земельного участка по п. 2 договора составляет (данные изъяты). Данная оценка является согласованной сторонами договора и изменению не подлежит.

Дата изъята между ООО "Ресурс" в лице директора Ш. действующего на основании Устава (Продавец), и Поросных А.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 720,5 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1, 2, кадастровый (условный) номер "адрес изъят" (п.1. договора от Дата изъята ). Стоимость объекта недвижимости, указанного в п. 1 договора составляет (данные изъяты). Данная оценка является согласованной сторонами договора и изменению не подлежит.

Переход права собственности по указанным сделкам зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Дата изъята

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, правильно определив правоотношения сторон и нормы материального права, подлежащие применению, исходил из того, что Ш. на день совершения оспариваемых сделок являлся единоличным исполнительным органом ООО "Ресурс", так как решением единственного участника общества от Дата изъята был назначен директором общества, при этом истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении сторон при заключении оспариваемых сделок, поскольку отчет, выполненный ООО "Региональное агентство Оценки Прайс-Консалтинг" по состоянию на Дата изъята , без предоставления доказательств о техническом и ином состоянии предметов спора на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи таким доказательством не является, доказательств улучшения имущества за период его нахождения у общества и явного занижения его стоимости при отчуждении по договорам купли-продажи истцом не представлено, также, как и доказательств, свидетельствующих о том, что отчуждение спорного имущества привело к невозможности выполнения уставных задач общества, при этом продажа имущества по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, само по себе не является основанием для признания сделки ничтожной, как заключенной с нарушением статьи 10 ГК РФ.

Выводы суда подробно мотивированы в решении, соответствуют содержанию доказательств, собранных и исследованных в соответствии со ст. ст. 56, 67 ГПК РФ.

Все доводы апелляционной жалобы повторяют основание иска, отражают позицию истца при рассмотрении дела, являлись предметом судебного разбирательства, основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на иную оценку установленных представленными доказательствами обстоятельств по делу, в связи с чем не влекут отмену судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу положений ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе; недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По смыслу приведенных выше норм материального и процессуального права, сделка, совершенная собственником по распоряжению принадлежащим ему имуществом в форме и в порядке, установленными законом, предполагается действительной, а действия сторон добросовестными, если не установлено и не доказано иное.

Учитывая, что договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "Ресурс", были заключены уполномоченным лицом- единоличным исполнительным органом ООО Ш.., по согласованным условиям, стоимость имущества соответствовала той стоимости, по которой указанное имущество отчуждалось ранее (договор купли продажи от Дата изъята ), принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что объекты недвижимости были проданы по заниженной цене, отчуждение спорного имущества привело к невозможности выполнения уставных задач общества, обществу причинены убытки оспариваемыми сделками, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно отказано в проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости недвижимого имущества на основании данных, содержащихся в отчете Номер изъят, выполненном ООО "Региональное Агентство Оценки Прайс-Консалтинг", необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о допросе З., Р., Г. для выяснения условий заключения договора от Дата изъята , мотивов и обстоятельств, предшествовавших заключению данного договора, не соответствуют действительности, поскольку заявленные ходатайства обоснованно отклонены судом первой инстанции, при этом показания свидетелей для установления заявленных обстоятельств не являются допустимыми и относимыми доказательствами.

Указание в апелляционной жалобе на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда о том, что Ш. на день совершения оспариваемых сделок являлся единоличным исполнительным органом ООО "Ресурс", поскольку решением Ленинского районного суда г. Иркутска от 11.07.2013 установлен юридический факт, что на момент заключения оспариваемых сделок полномочия единоличного исполнительного органа Общества исполняла Г. она представляла интересы Общества, совершала сделки от имени Общества, осуществляла текущее руководство деятельностью ООО "Ресурс" (в период времени с Дата изъята ), не является основанием к отмене судебного акта.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении ООО "Ресурс" (данные изъяты) в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N17 по Иркутской области от нотариуса Иркутского нотариального округа (данные изъяты) поступило заявление о передаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное Г. продавшей 100 % доли в уставном капитале ООО "Ресурс" - Ш.

На основании решения Единственного участника ООО "Ресурс" Ш. от Дата изъята досрочно прекращены полномочия директора Общества Г ... с Дата изъята , директором Общества назначен Ш. с Дата изъята . Ш. уполномочен осуществить необходимые действия по регистрации вносимых изменений в учредительные документы Общества.

Из заявления Ш. от Дата изъята о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ усматривается, что на Ш. возложены полномочия как на лицо, имеющее право без доверенности действовать от юридического лица ООО "Ресурс", полномочия Г. как лица, имеющего право без доверенности действовать от юридического лица ООО "Ресурс" прекращены.

При этом решением Ленинского районного суда от 11.07.2013 по иску Г. к ООО "Ресурс" о признании правоотношений трудовыми, признании решения и увольнения незаконным, внесении записей в трудовую книжку, взыскании заработной платы, никакие юридически значимые обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, не установлены. Исковые требования Г. трудовые отношения с которой прекращены решением единоличного участника общества Дата изъята ( Ш.), удовлетворены Дата изъята в связи с признанием иска ответчиком (единоличным участником которого на момент принятия судом решение являлась Д.)

Принимая во внимание указанные обстоятельства, выводы суда первой инстанции о заключении сделок купли-продажи спорных объектов недвижимости уполномоченным лицом, являются правильными.

Апелляционная жалоба не содержит иных доводов, влекущих отмену судебного постановления, в связи с чем решение суда, проверенное в силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, является законным и обоснованным и отмене не подлежит, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Иркутска от 19 июня 2014 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий О.Ф. Давыдова

Н.А. Быкова