Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 23 сентября 2014 г. по делу N 33-20859/2014

Судебная коллегия апелляционной инстанции по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Одинцова В.В.

судей Шуниной Л.П., Поповой С.К.

при секретаре Натхо Б.А.

по докладу судьи краевого суда Шуниной Л.П.

слушала в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО фирма "КЕС ЛТД" Кудрина Е.С. на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 26 июня 2014 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

УСТАНОВИЛ:

Кудрина Л.П. обратилась в суд в интересах недееспособного сына Кудрина С.Е. к ООО "КЕС ЛТД", ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ", ООО "КЗК ЛТД" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале обществ.

В обоснование заявленных требований истица указала, что 04.11.2011 г. умер Кудрин Е.Е. Помимо прочего, наследство состоит из 1/4 доли уставного капитала ООО "КЕС ЛТД"; 1/2 доли уставного капитала ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ"; 1/2 доли уставного капитала ООО "КЗК ЛТД". Наследниками Кудрина Е.Е. по закону являются его сын Кудрин С.Е., дочь Кудрина Д.Е. и супруга Кудрина Г.Ф. По завещанию от 29.11.1995 г. Кудрин Е.Е. все своё имущество завещал дочери Кудриной Д.Е. Однако, нетрудоспособный сын наследодателя Кудрин С.Е. является инвалидом 1 группы и имеет право на обязательную долю в наследстве, независимо от завещания, в размере 2/3 от той доли, которая причиталась бы ему по закону. По свидетельству о праве на наследство Кудрин С.Е. является собственником 1/18 доли уставного капитала ООО "КЕС ЛТД", собственником 1/9 доли уставного капитала ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСПНОСТЬ". Он также является собственником 1/9 доли уставного капитала ООО "КЗК ЛТД".

Истица просит взыскать денежную компенсацию за его долю в наследственном имуществе.

Впоследствии Кудрина Л.П. уточнила исковые требования и просила взыскать с ООО "КЕС ЛТД" в его пользу денежную компенсацию за его 1/18 долю уставного капитала ООО "КЕС ЛТД" в размере " ... " рублей; исключить его из числа участников ООО "КЕС ЛТД"; взыскать с ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ" в его пользу денежную компенсацию за его 1/9 долю уставного капитала в размере 3 667 рублей, исключить его из числа участников ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ"; взыскать с ООО "КЗК ЛТД" в его пользу денежную компенсацию за его 1/9 долю уставного капитала в размере " ... " рублей, исключив его из числа участников ООО "КЗК ЛТД".

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 26 июня 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе представитель ООО фирма "КЕС ЛТД" просит отменить решение суда, как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Кудриной Л.П. в интересах Кудрина С.Е. - Вишневецкая С.А. полагает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав пояснения представителя ООО фирма "КЗК ЛТД", ООО фирма "КЕС ЛТД", ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ" - Кудрина Е.С., представителя Кудриной Л.П. - Вишневецкой С.А., судебная коллегия находит решение подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 04.11.2011 г. умер Кудрин Евгений Евстафьевич, после смерти которого открылось наследство, состоящее, помимо прочего, из следующего имущества: 1/4 доля уставного капитала ООО "КЕС ЛТД" " ... " , 1/2 доля уставного капитала ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ" " ... " , 1/2 доля уставного капитала ООО "КЗК ЛТД" " ... " .

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Согласно п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследником первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Материалами дела установлено, что Кудрин Е.Е. завещанием от 29.11.1995 г. все своё имущество завещал своей дочери Кудриной Д.Е., однако сын наследодателя является нетрудоспособным инвалидом 1 группы. Указанное обстоятельство подтверждается справкой МСЭ-2011 N 0137266, а также вступившим в законную силу решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 26.08.1998 г., согласно которому Кудрин С.Е. признан недееспособным.

Из материалов дела также следует, что Кудрина Л.П. назначена опекуном Кудрина С.Е., что подтверждается Распоряжением администрации Центрального административного округа г. Краснодара от 11.11.1998 г. N " ... " .

В соответствии со ст. 8 "О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" правила об обязательной доле в наследстве, установленные частью третьей ГК РФ, применяются к завещаниям, совершенным после 1 марта 2002 года, следовательно, к рассматриваемым правоотношениям судом первой инстанции правомерно применены нормы раздела VII Гражданского кодекса РСФСР

На основании ст. 535 ГК РСФСР несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя (в том числе усыновленные), а также нетрудоспособные супруг, родители (усыновители) и иждивенцы умершего наследуют, независимо от содержания завещания, не менее двух третей доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону (обязательная доля). При определении размера обязательной доли учитывается и стоимость наследственного имущества, состоящего из предметов обычной домашней обстановки и обихода.

Материалами дела установлено, что Кудрин С.Е. является наследником 2/9 долей наследственного имущества, состоящего из 1/4 доли уставного капитала ООО "КЕС ЛТД", итого, собственником 1/18 доли уставного капитала ООО "КЕС ЛТД". Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 13.05.2012 г., выданного нотариусом Краснодарского нотариального округа Симатовой Т.А., зарегистрированного в реестре за N 2-1811,

Также материалами установлено, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 13.05.2012 г., зарегистрированного в реестре за " ... " " ... " , Кудрин С.Е. является наследником 2/9 долей наследственного имущества, состоящего из 50% доли уставного капитала ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ", итого собственником 1/9 доли уставного капитала.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК процедуре принятия наследства придана обратная сила: принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст. 1152 ГК РФ со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Также абз. 1 п. 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что наследник обладает правом требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что согласно заключению комплексной судебной бухгалтерской экспертизы " ... " от 14.06.2013 г. ООО "Юринстрой" реальная величина чистых активов, т.е. действительная рыночная стоимость каждого объекта движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу ООО "КЕС ЛТД" " ... " равна " ... " рублей.

Данное заключение у суда сомнений не вызывает, выполнено квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст.307 УК РФ. Отвод эксперту сторонами заявлен не был, сведения об ограничениях при организации и производстве судебной экспертизы отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил действительную стоимость 1/18 доли ООО "КЕС ЛТД", принадлежащей Кудрину С.Е., в размере " ... " рублей.

Материалами дела установлено, что стоимость уставного капитала ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ" равна " ... " рублей, следовательно, 1/9 доля уставного капитала в денежном выражении равна " ... " рублей.

Также установлено, что стоимость уставного капитала ООО "КЗК ЛТД" равна " ... " рублей, следовательно, 1/9 доля уставного капитала в денежном выражении равна " ... " рублей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчиков денежных компенсаций за доли Кудрина С.Е. в уставных капиталах ООО "КЕС ЛТД", ООО "КЗК ЛТД", ООО "НТК "ЮГПРОМБЕЗОПАСНОСТЬ", а также исключении его из числа участников указанных обществ.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения по доводам жалобы, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 26 июня 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи