Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 23 апреля 2014 г. по делу N 33-2456/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:

председательствующего Осадчей Е.А.,

судей Кутыревой О.М., Полыги В.А.

при секретаре Пузыревой А.А.

рассмотрела в судебном заседании 23 апреля 2014 года

дело по апелляционной жалобе Берестникова Ю.Г. на решение Первомайского районного суда г. Омска от 16 января 2014 года, которым постановлено:

"В иске Берестникова Ю,Г. к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Иртыш", заключенного " ... " между Берестниковым Ю,Г. и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик", отказать".

Заслушав доклад судьи Полыги В.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Берестников Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "НПО "Мостовик" о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале.

В обоснование иска указал, что " ... " между ним и ООО "НПО "Мостовик" (продавец) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Авиакомпания "Иртыш". Размер отчуждаемой части доли составил 70%, стоимость которой определена равной " ... " руб.

" ... " он направил в адрес ООО "НПО "Мостовик" предложение о расторжении договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО "АК "Иртыш", поскольку стоимость чистых активов общества на момент заключения договора не соответствовала стоимости уставного капитала общества. Фактически номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составила " ... " рублей, что противоречит условиям договора о цене и является сокрытием подлинной цены отчуждаемой части доли в уставном капитале общества и его количества.

При заключении договора он не знал о существенном расхождений стоимости уставного капитала с активами общества. Фактически авиакомпания является банкротом. Кроме того, после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале комиссией инспекционного контроля было выявлено не соответствие компании сертификационным требованиям, в связи с чем деятельность авиакомпании была приостановлена, сертификат эксплуатанта аннулирован. Если бы на момент заключения сделки ему было известно действительное финансовое состояние ООО "АК "Иртыш", его активов, а также об аннулировании сертификата эксплуатанта ООО "АК "Иртыш", он бы не стал заключать договор купли-продажи части доли.

На основании изложенного, просил расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Авиакомпания "Иртыш" от 7 сентября 2011 г., заключенного между Берестниковым Ю.Г. и ООО "НПО "Мостовик".

В судебном заседании Берестников Ю.Г. и его представитель Ильясова Г.А. иск поддержали.

Представитель ООО "НПО "Мостовик" Абрамова Е.А. предъявленные требования не признала, пояснив, что правовые основания для расторжения договора отсутствуют.

Представитель Западно-Сибирского межрегионального территориального управления воздушного транспорта Федерального агентства воздушного транспорта в судебное заседание не явился.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе Берестников Ю.Г. просит решение суда отменить, повторно приводя доводы о наличии оснований для расторжения договора. Указывает, что судом не изучен тот факт, что истцу причинен существенный ущерб, что в значительной степени лишает его номинальной стоимости части доли в уставном капитале общества, которая в соответствии с действующим законодательством должна соответствовать количеству имущества общества, выраженной в чистых активах общества.

Выслушав пояснения Берестникова Ю.Г., его представителя Шум А.В., поддержавших доводы жалобы, пояснения представителя ответчика Абрамову Е.А., согласившуюся с решением суда, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Основания изменения и расторжения договора предусмотрены ст. 450 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, статьей 450 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть расторгнут по решению суда в иных случаях, которые должны быть прямо предусмотрены настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Один из таких случаев предусмотрен статьей 451 ГК РФ, согласно которой существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, " ... " между ООО "НПО "Мостовик" (продавец) и Берестниковым Ю.Г. (покупатель) был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает на условиях указанных в настоящем договоре часть доли - 70% от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "АК "Иртыш" (которая составляла 100%). Номинальная стоимость указанной доли (100%) составляет " ... " руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале составляет " ... " руб. Стороны оценили отчуждаемую часть доли в уставном капитале в " ... " руб.

То обстоятельство, что со своей стороны ООО НПО "Мостовик" исполнило предусмотренные указанным договором обязательства, передав часть доли в уставном капитале общества Берестникову Ю.Г., подтверждено материалами дела и последним не оспаривалось.

Заявляя требования о расторжении указанного договора Берестников Ю.Г. ссылался на то, что доля в уставном капитале на момент её купли-продажи не соответствовала реальному размеру чистых активов ООО "АК "Иртыш", была завышена продавцом, в результате чего он понес убытки, в значительной степени лишившись того, на что имел право рассчитывать при заключении договора. Кроме того, Берестников Ю.Г. в качестве изменившихся обстоятельств указал также на аннулирование сертификата эксплуатанта ООО "АК "Иртыш".

Отказывая в иске, районный суд исходил из остутствия оснований для применения положений ст. 451 ГК РФ, с чем судебная коллегия соглашается, отклоняя доводы апелляционной жалобы в связи со следующим.

Частью 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при одновременном наличии следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Для удовлетворения требований по статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо одновременно наличие четырех условий, перечисленных в абзацах 2 - 5 пункта 2 данной статьи. При рассмотрении настоящего дела совокупность таких условий своего подтверждения не нашла.

Касательно первого условия, предусмотренного пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключая договор, стороны должны исходить из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, то есть стороны этого изменения не предвидели и не могли предвидеть.

Последующее аннулирование сертификата эксплуатанта ООО "АК "Иртыш" основанием для расторжения договора в силу положений указанной статьи не является.

В материалах дела имеется протокол о намерениях от " ... " , в соответствии с которым ООО "НПО "Мостовик" и Берестников Ю.Г., имеющий намерение в последующем приобрести долю в размере 100% в уставном капитале авиакомпании, договорились объединить усилия в целях продления и поддержания сертификата эксплуатанта авиакомпании и подписали соглашение о том, что предпримут все возможные и допустимые законодательством РФ меры и действия по продлению и поддержанию сертификата эксплуатанта авиакомпании ...

Таким образом, в протоколе о намерениях не содержится условия о том, что продавец обязался обеспечить продление сертификата эксплуатанта, на что ссылается Берестников Ю.Г.

Принятие определенных действий по продлению и поддержанию сертификата эксплуатанта авиакомпании, что входило в обязанности не только ответчика, но и истца, само по себе не гарантирует достижение положительного результата в виде безусловного продления сертификата, в связи с чем отсутствуют основания утверждать, что в момент заключения договора стороны исходили из того, что изменения обстоятельств в виде аннулирования сертификата эксплуатанта не произойдет.

Более того, каких-либо условий о наличии у ООО "АК "Иртыш" сертификата эксплуатанта договор купли-продажи от " ... " не содержит, при этом, как верно указал суд первой инстанции, протокол о намерениях не может быть расценен как предварительный договор купли-продажи. Иными словами, стороны могли заключить спорный договор купли-продажи независимо от исполнения обязательств, принятых на себя согласно протоколу о намерениях от " ... " .

Судебная коллегия также отмечает, что в ходе судебного разбирательства установлено, что на момент приобретения истцом части доли в уставном капитале ООО "АК "Иртыш" имело сертификат эксплуатанта N " ... " от " ... " сроком действия до " ... " , а также то обстоятельство, что Берестникову Ю.Г. было достоверно известно о скором истечении названного срока и необходимости его продления.

В судебном заседании Берестников Ю.Г. пояснил, что ранее был директором другой авиакомпании. Указанное является достаточным для выводов о знании истцом правил и порядка продления сертификата эксплуатанта.

Исходя из принципа разумности действий участников гражданского оборота, Берестников Ю.Г. должен был и мог предвидеть последствия окончания срока действия сертификата эксплуатанта.

Таким образом, заключая договор, истец достоверно знал о возможном изменении обстоятельств деятельности авиакомпании, что исключает возможность расторжения договора по данному основанию.

Применительно к приведенным выше нормам права, суд обоснованно отказал в расторжении договора по основанию несоответствия стоимости доли в уставном капитале чистым активам общества.

Согласно статье 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, а действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со ст. 20 Закона общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

По смыслу п. 4 ст. 30 Закона, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

Аналогичные разъяснения даны в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09 декабря 1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 11), согласно которым общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

Заявляя о расторжении договора, Берестников Ю.Г. указал, что согласно данным бухгалтерского баланса авиакомпании на конец 2010-го финансового года стоимость чистых активов авиакомпании составила " ... " руб. Следовательно, авиакомпания до " ... " обязана была уменьшить стоимость уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов (имущества общества) на конец 2010-го финансового года. Доводы об обязанности уменьшить уставной капитал приведены также им в апелляционной жалобе.

Вместе с тем указанные суждения основаны на ошибочном применении норм права, поскольку по смыслу вышеприведенных положений обязанность по уменьшению уставного капитала у общества возникает не с момента первоначального уменьшения стоимости чистых активов ниже уставного капитала, а лишь в том случае, если после уменьшения стоимости чистых активов по прошествии финансового года эта стоимость не увеличилась и в последующем финансовом году.

Таким образом, суждения апеллянта в этой части основаны на субъективном толковании норм материального права, в связи с чем отмену законно постановленного решения не влекут.

Более того, независимо от номинальной стоимости отчуждаемой доли, её продажная цена была определена сторонами договора исходя из принципа свободы договора и не была приравнена к номинальной стоимости ( " ... " рублей - цена отчуждаемой доли, " ... " рублей - её номинальная стоимость).

В названной ситуации, независимо от размера уставного капитала общества, стороны не были лишены возможности определить цену отчуждаемой доли в любом размере.

Указание в жалобе на то, что истец на момент заключения не знал о существенном расхождении стоимости уставного капитала с активами общества, что фактически авиакомпания является банкротом, основанием для расторжения договора в любом случае не является, поскольку на момент заключения сделки истцу со стороны ответчика не чинились препятствия в ознакомлении со всей документацией авиакомпании. Более того, на момент заключения договора купли-продажи истец являлся генеральным директором ООО "АК "Иртыш" и имел доступ к документации общества.

С учетом степени компетентности истца относительно специфики предполагаемого предмета сделки, наличии доступа как директора авиакомпании ко всей финансовой документации, истец, приобретая часть доли в уставном капитале авиакомпании равную 70%, имел возможность для проведения финансовой оценки и анализа деятельности авиакомпании и должен быть проявить должную осмотрительность ввиду несения определенных материальных рисков, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии оснований для применения ст. 451 ГК РФ.

То обстоятельство, что в результате заключения сделки истец понес убытки, также не является основанием для расторжения договора, поскольку лицо, вступающее в договорные отношения, самостоятельно несет связанные с этим риски, которые могут быть предотвращены при проявлении той степени заботливости и осмотрительности, какая требуется от этого лица по характеру сделки.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом судебной проверки, судом первой инстанции им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку юридически значимые обстоятельства по делу определены правильно, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения не установлено, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Первомайского районного суда г. Омска от 16 января 2014 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Берестникова Ю,Г. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "

" ... "